【预披露税讯】博蓝特：先从上市公司剥离、再吸收合并了同期剥离的蓝宝石平片厂，...

欧凯财税

【预披露税讯】博蓝特：先从上市公司剥离、再吸收合并了同期剥离的蓝宝石平片厂，并向上市公司购买该厂租赁的存货、设备及厂房，吸收合并适用了特殊性税务处理

博蓝特(A20686.SH)于2021年7月14日发布公告，披露2015年11月，发行人前身博蓝特有限从上市公司东晶电子(002199.SZ)剥离，由东晶电子向德盛通、天富运科技、徐良、刘忠尧合计转让发行人前身博蓝特有限90%的股权；东晶电子全资子公司东晶光电将其持有东晶新材料70%的股权转让给徐良、德盛通、刘忠尧、天富运科技；为了将东晶新材料的蓝宝石平片业务由博蓝特有限承继，2016年1月，博蓝特有限吸收合并东晶新材料，东晶新材料于2016年3月解散注销。同月，博蓝特有限购置原来的存货、设备及房产土地（东晶新材料原租用东晶电子之全资子公司东晶光电的厂房土地）。发行人前身此次吸收合并东晶新材料事项，根据财税[2009]59号、适用了特殊性税务处理。

多步骤重组梳理如下：

时间	交易事项	交易背景	纳税情况
2015年10月20日	重组前夕，东晶电子向发行人前身进行技术转让。 东晶光电(002199.SZ)和其控股子公司博蓝特有限签署《专利权转让合同》，东晶光电将“一种用于制备LED芯片外延生长的纳米图形化衬底的方法”、“一种锌基锑化物纳米结构的制备方法”、“一种高取向性二硒化钨纳米线的制备方法”三项专利以0元对价转让给博蓝特有限。	发行人前身曾系上市公司东晶电子(002199.SZ)的控股子公司，博蓝特有限成立于2012年10月15日，系由东晶电子和韩国CTLab共同出资设立。 2015年1月1日至2015年9月30日期间，博蓝特有限的净利润为-2,308.12万元，东晶新材料的净利润为-2,964.93万元，两家公司均处于亏损状态。 东晶电子2015年11月28日公告称，公司拟将持有子公司博蓝特90%的股权及全资子公司浙江东晶光电科技有限公司持有的新材料70%的股权转让给金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧。该等股权转让在减轻上市公司负担的同时获得交易对价，补充了东晶电子的流动资金。
2015年11月27日	东晶电子转让所持发行人90%股份，发行人从上市公司剥离：2015年11月27日，东晶电子向德盛通、天富运科技、徐良、刘忠尧合计转让博蓝特有限90%的股权，转让对价为2,850万元。		东晶电子对发行人前身博蓝特有限合计出资45,302,113.48元人民币并持有博蓝特有限90%股权。在本次股权转让中，东晶电子以2,850万元人民币的价格将其持有的博蓝特有限90%股权转让，没有转让所得，故无需缴纳企业所得税。
	东晶电子之全资子公司东晶光电转让所持东晶新材料70%股份： 2015年11月27日，东晶光电向德盛通、天富运科技、徐良、刘忠尧合计转让东晶新材料70%的股权，转让对价为2370万元。	东晶光电原主要从事蓝宝石平片业务，设立东晶新材料后，蓝宝石平片业务交由东晶新材料负责，东晶新材料剥离前，向东晶光电租赁土地厂房进行生产。	东晶新材料设立时，东晶光电以设备出资4200万元并持有东晶新材料70%股权。本次股权转让中，东晶光电以2,370万元的价格将其持有东晶新材料70%股权转让，没有转让所得，故无需缴纳企业所得税。
2016年1月14日	博蓝特有限吸收合并东晶新材料：2016年1月14日，博蓝特有限吸收东晶新材料而继续存在，东晶新材料解散并注销。 双方合并后，博蓝特有限注册资本由5,034.347348万元变更为5,500.00万元人民币；博蓝特有限和东晶新材料合并前各自的股东共同成为吸收合并后存续公司的股东，并按照其所拥有的两家公司合并基准日净资产评估的价值来计算应占吸收合并后存续公司的注册资本份额及比例。 双方合并前的所有债权、债务，均由博蓝特有限无条件承继。 合并后，双方原有职工由博蓝特有限以同岗位、同工种安置。 2016年3月24日，东晶新材料完成注销登记。	2015年12月，东晶电子将博蓝特有限和东晶新材料股权转让后，博蓝特有限和东晶新材料从东晶电子剥离，两公司的股东均为徐良、刘忠尧、德盛通、天富运科技。因东晶新材料系博蓝特有限的供应商，为了整合上下游产业链，故将两公司合并，博蓝特有限与东晶新材料的吸收合并原因合理且具有必要性。 博蓝特有限与东晶新材料的股东完全一致，本次吸收合并不涉及款项支付事项。	根据吸收合并双方共同签署的《证明》文件以及《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》，本次合并中采取选择特殊性税务处理。根据财税[2009]59号，本次合并暂不确认所得或损失，不涉及所得税缴纳。东晶新材料于2016年9月2日收到由金华市地税局开发区税务局出具的金地税开[销通]201601094号注销税务登记通知书，予以注销。注销前，东晶新材料的相关税务均已结清。
2016年3月	2016年发行人前身博蓝特有限受让东晶光电资产（存货、设备类固定资产、投资性房地产及建筑物类固定资产），本次交易对价为人民币3,761.60万元（评估值3,745.45万元）。	2016年1月，博蓝特有限吸收合并东晶新材料，东晶新材料的蓝宝石平片业务由博蓝特有限承继。考虑未来长远发展，故购置原租用的厂房土地。东晶光电转让东晶新材料后不再从事蓝宝石平片业务，故将原来的存货、设备及房产土地，全部转让给博蓝特有限。	已缴纳相关税款（未披露金额）
2017年6月	2017年发行人前身博蓝特有限受让东晶金华资产（位于金华市工业园区27号路以南，19号路以西的部分国有土地使用权及其上房屋建（构）筑物）（即博蓝特现址：浙江省金华市婺城区南二环西路2688号），本次交易对价为人民币4,900.00万元（评估值4,839.49万元）。	博蓝特有限从东晶电子剥离前，向东晶金华租赁厂房土地进行蓝宝石图形衬底（PSS）业务的生产。考虑未来长远发展，故购置原租用的厂房土地。此外，东晶电子则考虑盘活存量资产，提高资产运营效率，故将东晶金华的厂房土地予以转让。	已缴纳相关税款（未披露金额）

资料来源：公告、大力税手整理

大力税手注：发行人前身于2018年5月实施整体变更。

《8-3补充法律意见书(一)(浙江博蓝特半导体科技股份有限公司)》【2021-07-14】详细披露如下：

一、《审核问询函》问题1.关于东晶电子、东晶新材料

根据申报材料，（1）发行人前身曾系上市公司东晶电子的控股子公司，博蓝特有限成立于2012年10月15日，系由东晶电子和韩国CTLab共同出资设立，韩国CTLab以非专利技术出资80万美元，非专利技术出资时的评估有限公司不具备证券从业资格，2020年发行人聘请银信资产评估有限公司进行追溯评估；因股东变更及技术资料存档疏漏等原因，发行人目前暂未找到该专利技术相关移交材料；（2）2014年4月、2015年5月，韩国CTLab、株式会社IKE通过股权转让退出发行人，东晶电子放弃优先购买权；（3）2015年12月，东晶电子将其持有的博蓝特90%股份转让给徐良、刘忠尧、德盛通、天富运科技，徐良成为发行人实际控制人；（4）2015年11月，东晶电子全资子公司东晶光电将其持有东晶新材料70%的股权转让给徐良、德盛通、刘忠尧、天富运科技；2016年3月，博蓝特有限吸收合并东晶新材料，东晶新材料解散并注销；

（5）2016年3月，发行人向东晶光电购买存货、设备类固定资产、投资性房地产及建筑物类固定资产，其中涉及的土地、房产及附属物已于2018年被收储；2017年6月，发行人向东晶金华（系东晶电子全资子公司）购买部分国有土地使用权及其上房屋建（构）筑物。

……

（三）东晶电子转让所持发行人股份、东晶光电转让所持东晶新材料股份、博蓝特有限吸收合并东晶新材料、发行人向东晶光电、东晶金华购买上述资产的原因及必要性，交易各方履行的决策程序，协议的签署情况，交易对价及其公允性，履行的评估程序，款项支付情况，相关税收缴纳情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否损害上市公司及其股东的合法权益，是否存在利益输送或其他特殊利益安排

1、东晶电子转让所持发行人股份、东晶光电转让所持东晶新材料股份的情况

关于东晶电子转让所持发行人股份、东晶光电转让所持东晶新材料股份的情况如下：

项目	东晶电子转让所持发行人股份	东晶光电转让所持东晶新材料股份
原因及必要性	2015年1月1日至2015年9月30日期间，博蓝特有限的净利润为-2,308.12万元，东晶新材料的净利润为-2,964.93万元，两家公司均处于亏损状态，东晶电子出于优化自身资产结构、增强持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量和盈利能力，提升整体竞争实力的考虑，实施上述两项股权转让行为，该等股权转让在减轻上市公司负担的同时获得交易对价，补充了东晶电子的流动资金，对东晶电子现金流产生一定积极作用，上述两项股权转让原因合理且具有必要性。
交易各方履行的决策程序	转让方决策程序：上述两项股权转让事项经东晶电子第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。东晶电子第四届董事会第二十五次会议、2016年第三次临时股东大会对上述两项股权转让事项为关联交易进行了补充认定。
	受让方决策程序：2015年11月26日，天富运科技召开股东会，全体股东一致同意并作出了同意受让博蓝特有限以及东晶新材料股权的股东会决议。2015年11月26日，德盛通出具《合伙人决议》，同意受让博蓝特有限以及东晶新材料股权。
协议的签署情况	2015年11月27日，东晶电子与德盛通、天富运科技、徐良、刘忠尧签署了《关于浙江东晶博蓝特光电有限公司之股权转让协议》，约定东晶电子向德盛通、天富运科技、徐良、刘忠尧合计转让博蓝特有限90%的股权。	2015年11月27日，东晶光电与德盛通、天富运科技、徐良、刘忠尧签署了《关于浙江东晶新材料有限公司之股权转让协议》，约定东晶光电向德盛通、天富运科技、徐良、刘忠尧合计转让东晶新材料70%的股权。
交易对价及其公允性	本次股权转让的对价为2,850万元；经银信资产评估有限公司评估，以2015年9月30日为评估基准日，博蓝特有限90%股权的评估值为人民币2,837.80万元。本次股权转让的交易对价参考评估值，具有公允性。	本次股权转让的对价为2,370万元；经银信资产评估有限公司评估，以2015年9月30日为评估基准日，东晶新材料70%股权的评估值为人民币2,362.05万元。本次股权转让的交易对价参考评估值，具有公允性。
履行的评估程序	银信资产评估有限公司于2015年11月20日出具了《浙江东晶电子股份有限公司拟股权转让涉及的浙江东晶博蓝特光电有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字（2015）沪第1252号）。	银信资产评估有限公司于2015年11月20日出具了《浙江东晶电子股份有限公司拟股权转让涉及的浙江东晶新材料有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字（2015）沪第1253号）。
款项支付情况	德盛通于2015年12月11日向东晶电子支付了827万元；天富运科技于2015年12月11日向东晶电子支付了376万元；徐良于2015年12月24日向东晶电子支付了1,092万元；刘忠尧于2015年12月24日向东晶电子支付了555万元；各受让方已将股权转让款支付完毕。	德盛通向东晶光电于2015年12月11日支付了173万元，于2015年12月29日支付了62万元，于2016年4月22日支付了253万元，于2016年4月25日支付了200万元；天富运科技向东晶光电于2015年12月11日支付了174万元，于2015年12月29日支付了138万元；徐良于2015年12月24日向东晶光电支付了908万元；刘忠尧于2015年12月24日向东晶光电支付了462万元；各受让方已将股权转让款支付完毕。
相关税收缴纳情况	根据博蓝特有限设立后历次验资报告，东晶电子对博蓝特有限合计出资45,302,113.48元人民币并持有博蓝特有限90%股权。在本次股权转让中，东晶电子以2,850万元人民币的价格将其持有的博蓝特有限90%股权转让，没有转让所得，故无需缴纳企业所得税。	东晶新材料设立时，东晶光电以设备出资4200万元并持有东晶新材料70%股权。本次股权转让中，东晶光电以2,370万元的价格将其持有东晶新材料70%股权转让，没有转让所得，故无需缴纳企业所得税。
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否损害上市公司及其股东的合法权益，是否存在利益输送或其他特殊利益安排	东晶电子转让博蓝特有限股权、东晶光电转让东晶新材料股权的事项，相关各方履行了必要的决策程序、评估程序，交易对价公允且股权转让款项均已支付完毕，东晶电子就上述股权转让事项履行了信息披露义务，上述股权转让事项不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形，不存在利益输送或其他特殊利益安排。

2、博蓝特有限吸收合并东晶新材料的情况

关于博蓝特有限吸收合并东晶新材料的情况如下：

项目	博蓝特有限吸收合并东晶新材料
原因及必要性	2015年12月，东晶电子将博蓝特有限和东晶新材料股权转让后，博蓝特有限和东晶新材料从东晶电子剥离，两公司的股东均为徐良、刘忠尧、德盛通、天富运科技。因东晶新材料系博蓝特有限的供应商，为了整合上下游产业链，降低运营成本，激发企业活力并适时扩大产能，故将两公司合并，博蓝特有限与东晶新材料的吸收合并原因合理且具有必要性。
交易各方履行的决策程序	吸收合并方决策程序：2016年1月14日，博蓝特有限召开股东会，全体股东一致同意并作出了同意吸收合并东晶新材料的股东会决议。
	被吸收合并方决策程序：2016年1月14日，东晶新材料召开股东会，全体股东一致同意并作出了同意东晶新材料被博蓝特有限吸收合并的决议。
协议的签署情况	2016年1月14日，博蓝特有限与东晶新材料签署了《合并协议》，约定了本次吸收合并的总体方案、债权债务的承继方案、职工安排等事项：（1）合并基准日为2015年9月30日。（2）双方实行吸收合并，博蓝特有限吸收东晶新材料而继续存在，东晶新材料解散并注销。（3）双方合并后，博蓝特有限注册资本由5,034.347348万元变更为5,500.00万元人民币；博蓝特有限和东晶新材料合并前各自的股东共同成为吸收合并后存续公司的股东，并按照其所拥有的两家公司合并基准日净资产评估的价值来计算应占吸收合并后存续公司的注册资本份额及比例。（4）双方合并前的所有债权、债务，均由博蓝特有限无条件承继。（5）合并后，双方原有职工由博蓝特有限以同岗位、同工种安置。
交易对价及其公允性	博蓝特有限与东晶新材料的股东完全一致，各股东按照其拥有的两家公司合并基准日净资产评估份额计算其应占合并后存续公司的股权比例，吸收合并系参考合并基准日两家公司经评估的净资产值，具备公允性。
履行的评估程序	本次吸收合并的时间为2016年1月，东晶电子转让博蓝特有限、东晶光电转让东晶新材料股权时，银信资产评估有限公司于2015年11月20日出具的以2015年9月30日为评估基准日的两份评估报告仍在有效期内，故本次吸收合并仍使用上述两次股权转让时的评估报告。
款项支付情况	本次吸收合并不涉及款项支付事项。
相关税收缴纳情况	根据吸收合并双方共同签署的《证明》文件以及《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》，本次合并中采取选择特殊性税务处理。根据《企业重组与清算的所得税处理办法（试行）》和财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)的有关规定，本次合并暂不确认所得或损失，不涉及所得税缴纳。东晶新材料于2016年9月2日收到由金华市地税局开发区税务局出具的金地税开[销通]201601094号注销税务登记通知书，予以注销。注销前，东晶新材料的相关税务均已结清。
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否损害上市公司及其股东的合法权益，是否存在利益输送或其他特殊利益安排	本次吸收合并是基于资源整合，降低运营成本之目的，合并双方履行了公司内部决策程序，签署了《合并协议》，对吸收合并后的债务承担及职工安排作出了约定，东晶新材料作为被吸收合并一方，注销程序合法合规。本次吸收合并不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形，不存在利益输送或其他特殊利益安排。

①本次吸收合并前东晶新材料的股权结构

本次吸收合并前，东晶新材料股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	徐良	2,909.40	48.49
2	刘忠尧	1,318.20	21.97
3	德盛通	1,219.20	20.32
4	天富运科技	553.20	9.22
合计		6,000.00	100.00

②本次吸收合并前博蓝特的股权结构

本次吸收合并前，博蓝特有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	徐良	1,735.842966	34.48
2	德盛通	1,314.971527	26.12
3	天富运科技	1,101.515200	21.88
4	刘忠尧	882.017655	17.52
合计		5,034.347348	100.00

③本次吸收合并后博蓝特的股权结构

本次吸收合并完成后，博蓝特有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	徐良	2,294.7320	41.72
2	德盛通	1,271.6935	23.12
3	刘忠尧	1,090.1220	19.82
4	天富运科技	843.4525	15.34
合计		5,500.00	100.00

2020年7月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZF10864号），经审验，截至2016年3月24日，博蓝特有限与东晶新材料已完成吸收合并，合并后博蓝特有限的注册资本和实收资本均为5,500.00万元。

……

3、发行人向东晶光电、东晶金华购买资产的情况

关于发行人向东晶光电、东晶金华购买资产的情况如下：

项目	2016年3月向东晶光电购买资产	2017年6月向东晶金华购买资产
原因及必要性	东晶光电原主要从事蓝宝石平片业务，设立东晶新材料后，蓝宝石平片业务交由东晶新材料负责，东晶新材料剥离前，向东晶光电租赁土地厂房进行生产。2016年1月，博蓝特有限吸收合并东晶新材料，东晶新材料的蓝宝石平片业务由博蓝特有限承继。考虑未来长远发展，故购置原租用的厂房土地。东晶光电转让东晶新材料后不再从事蓝宝石平片业务，故将原来的存货、设备及房产土地，全部转让给博蓝特有限。	博蓝特有限从东晶电子剥离前，向东晶金华租赁厂房土地进行PSS业务的生产。考虑未来长远发展，故购置原租用的厂房土地。此外，东晶电子则考虑盘活存量资产，提高资产运营效率，故将东晶金华的厂房土地予以转让。
交易各方履行的决策程序	2016年3月29日，博蓝特有限召开股东会，审议通过了关于本次向东晶光电购买资产的事项。	2017年6月27日，博蓝特有限于召开股东会，审议通过了关于本次向东晶金华购买资产的事项。
	2016年3月19日，东晶电子第四届董事会第十九次会议审议通过《关于全资子公司出售资产的议案》。由于发行人董事刘建哲在交易发生前12个月曾任东晶电子职工监事，本次交易构成了关联交易。东晶电子第四届董事会第二十五次会议于2016年7月8日审议通过了《关于确认公司向浙江东晶博蓝特光电有限公司出售资产暨关联交易事项的议案》。东晶电子独立董事出具了关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。东晶电子2016年第三次临时股东大会于2016年7月25日审议通过了《关于确认浙江东晶博蓝特光电有限公司出售资产暨关联交易事项的议案》。	2017年6月27日，东晶电子第五届董事会第九次会议审议通过《关于转让土地使用权及厂房的议案》，根据东晶电子当时适用的《公司章程》本次交易属于东晶电子董事会职权范围。东晶电子系东晶金华股东，该次董事会同意东晶金华将其持有的位于浙江省金华市南二环工业园区27号路以南，19号路以西的部分土地使用权及其土地上的房屋建（构）筑物转让给博蓝特。东晶电子独立董事出具了关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
协议的签署情况	2016年3月，博蓝特有限与东晶光电签署了《资产转让协议》就资产转让的标的和付款进度等事项作出了约定；因交易标的土地暂无法办理过户手续，双方于2016年4月签署了《资产转让补充协议》，对付款进度、资产交割等事项重新约定。	2017年6月，博蓝特有限与东晶金华签署了《资产转让合同》，对资产转让标的、价格、付款进度等事项作出约定。
交易对价及其公允性	本次交易对价为人民币3,761.60万元。本次交易涉及的存货、设备类固定资产、投资性房地产及建筑物类固定资产经银信资产评估有限公司评估后的参考评估价格为人民币3,745.45万元，本次交易的对价具有公允性。	本次交易对价为人民币4,900.00万元。本次交易涉及的国有土地使用权及其上房屋建（构）筑物经银信资产评估有限公司评估后的参考评估价格为人民币4,839.49万元，本次交易的对价具有公允性。
履行的评估程序	银信资产评估有限公司于2016年3月1日就本次交易涉及的资产出具了《浙江东晶光电科技有限公司拟转让资产涉及的部分资产价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）沪第0110号）	银信资产评估有限公司于2017年6月27日就本次交易涉及的资产出具了《东晶电子金华有限公司拟出让资产所涉及的部分资产价值评估项目评估报告》（银信评报字（2017）沪第0498号）
款项支付情况	博蓝特有限于2016年8月18日以银行承兑汇票的形式向东晶光电支付了2,000万元，并于2016年12月28日将剩余款项支付完毕。	博蓝特有限于2017年7月7日向东晶金华支付了2,940万元；于2017年12月28日、2017年12月29日以银行承兑汇票和现金支付的形式向东晶金华支付了1,960万元。
相关税收缴纳情况	已缴纳	已缴纳
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否损害上市公司及其股东的合法权益，是否存在利益输送或其他特殊利益安排	关于上述两次资产转让事项，交易双方均履行了必要的决策程序、评估程序，交易价格公允，受让方已付清交易价款，东晶电子对上述资产转让事项履行了信息披露义务，交易各方不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形，不存在利益输送或其他特殊利益安排。

……

（2）发行人技术来源于东晶电子及其子公司的情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人技术来源于东晶电子及其子公司（不包括2015年11月剥离时的博蓝特有限以及东晶新材料）的情况如下：

东晶电子将博蓝特有限剥离前，博蓝特有限和东晶光电均为东晶电子的子公司；2015年10月20日，东晶光电和博蓝特有限签署《专利权转让合同》，东晶光电将“一种用于制备LED芯片外延生长的纳米图形化衬底的方法”、“一种锌基锑化物纳米结构的制备方法”、“一种高取向性二硒化钨纳米线的制备方法”三项专利以0元对价转让给博蓝特有限。

（3）发行人资产来源于东晶电子及其子公司的情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产来源于东晶电子及其子公司（不包括来自博蓝特有限和东晶新材料的情况）的主要情况如下：

序号	时间	资产来源于上市公司概况
1	2016年3月	2016年受让东晶光电资产（存货、设备类固定资产、投资性房地产及建筑物类固定资产）
2	2017年6月	2017年受让东晶金华资产（位于金华市工业园区27号路以南，19号路以西的部分国有土地使用权及其上房屋建（构）筑物）（即博蓝特现址：浙江省金华市婺城区南二环西路2688号）

具体情况详见本补充法律意见书“（七）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《问答（二）》）第4条的规定进行逐项核查并发表明确核查意见。”

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=26124