【预披露税讯】天岳先进：2019年为将经评估的一批长晶炉出资设立子公司，发行人借助园区一高新企业以“虚假采购-实物出资-股权转让”三步完成子公司代建，IPO前夕调减2019年收入1.58亿元
天岳先进(A21120.SH)于2021年7月27日发布公告，披露2019年济宁纬世特引入发行人在山东省济宁市落地“济宁碳化硅半导体材料项目”（根据其与济宁高新区管委会协议约定），因此，项目前期济宁纬世特代发行人设立济宁天岳。为完成上述代建事宜，2019年4月，济宁纬世特以1.6亿元从发行人子公司天岳晶体采购长晶炉用于出资设立济宁天岳，设立完成后次月（2019年5月）以原价1.6亿元将100%股权转让给发行人前身天岳有限；该过程实际系天岳有限以经评估的一批长晶炉出资设立济宁天岳，济宁纬世特仅履行代为设立义务。
公司的原始财务报表中将由于济宁纬世特代公司设立济宁天岳所发生的相关销售交易作为当期营业收入。在申报财务报表中，公司根据业务实质，将该部分销售采购交易根据业务实质进行账务处理，不确认相关收入。上述事项导致调减2019年度营业收入15,778.72万元。
序号 | | | 济宁纬世特曾以16，000万元的价格向天岳晶体采购长晶炉，并于2019年4月23日以长晶炉为出资代发行人设立了济宁天岳 | | 2019年5月20日，济宁纬世特将用以对济宁天岳出资的长晶炉交付予济宁天岳，即完成了对济宁天岳的实物出资。 | | 根据最初约定，济宁纬世特在完成代为设立济宁天岳的相关工作后，2019年5月25日，济宁纬世特与天岳有限签署了《济宁天岳新材料科技有限公司股权转让协议》，济宁纬世特将其持有的济宁天岳的100%股权以1.6亿元转让给天岳有限（发行人前身）。 | 4 | 2019年5月31日，上述股权转让事项在济宁高新技术产业开发区市场监管局进行了工商变更登记。截至报告期末，天岳有限已向济宁纬世特付清了前述股权转让款。 |
资料来源：公告、大力税手整理
《8-1发行人及保荐机构回复意见(山东天岳先进科技股份有限公司)》【2021-07-27】
2.关于天岳晶体
根据招股说明书等申报文件，天岳晶体注销前为发行人全资子公司，（1）国开基金于2015年11月以11，300万元的价格认购天岳晶体新增股份，并于2018年12月等价转让给天岳有限；（2）济宁纬世特曾以16，000万元的价格向天岳晶体采购长晶炉，并于2019年4月23日以长晶炉为出资代发行人设立了济宁天岳，2019年5月济宁纬世特以原价将股权转让给天岳有限；（3）2018年12月，为实现轻资产模式运营，天岳有限将其持有的天岳晶体100%股权转让予窦文涛和高文青（窦文涛和高文青系代宗艳民持有），后续采用租赁方式由天岳有限承租天岳晶体的厂房用以生产经营；（4）为解决厂房土地的独立性问题及天岳有限租赁天岳晶体厂房产生的持续关联交易问题，2020年8月17日，窦文涛、高文青签订股权转让协议将天岳晶体股权转让给天岳有限；2020年8月27日，天岳晶体将现有之全部资产（包括但不限于土地、房产、其他固定资产等）、业务、人员并入天岳先进，天岳晶体予以清算注销。
请发行人说明：（1）结合入股背景，国开基金相关股权转让的定价公允性和合理性；（2）济宁纬世特采购长晶炉的定价公允性，以长晶炉出资是否履行资产评估及验资程序，天岳有限受让济宁天岳股权时出资的真实性和时点，价款支付情况，期间是否存在资金拆借、转贷、虚开票据等不当行为；（3）窦文涛和高文青代宗艳民持有天岳晶体股权的原因；（4）结合天岳晶体的主营业务，各期资产总额、资产净额、营业收入、利润总额情况，说明发行人2020年收购天岳晶体股权及资产是否构成重大资产重组；（5）2018年转让、2020年收购天岳晶体的对价情况及公允性，与天岳晶体账面价值的差异情况，股权及资产转让涉及的相关税费是否已足额缴纳，天岳晶体注销的原因。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
…… （二）济宁纬世特采购长晶炉的定价公允性，以长晶炉出资是否履行资产评估及验资程序，天岳有限受让济宁天岳股权时出资的真实性和时点，价款支付情况，期间是否存在资金拆借、转贷、虚开票据等不当行为
2018年至2019年期间，济宁纬世特从天岳晶体采购长晶炉用于出资设立济宁天岳，设立完成后将股权转让给天岳有限的过程，实际系天岳有限以经评估的一批长晶炉出资设立济宁天岳的过程，济宁纬世特仅履行代为设立义务，具体情况详见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人的控股和参股公司情况”之“（一）/1、济宁天岳”。
1、济宁纬世特采购长晶炉的定价公允性
为履行代为设立济宁天岳的义务，2018年5月，济宁纬世特与天岳晶体签署相关协议，约定济宁纬世特向天岳晶体采购一批全新的长晶炉，含税转让价格为1.6亿元（上述长晶炉由天岳晶体外购并组装，天岳晶体合计不含税外购成本1.38亿元）。2019年4月，济宁纬世特以该批长晶炉出资设立济宁天岳，经评估后的评估值为1.6亿元，济宁天岳实收资本经验资即为1.6亿元；2019年5月，济宁纬世特以1.6亿元向天岳有限转让济宁天岳100%股权。
因此，鉴于济宁纬世特为履行代天岳有限设立项目公司济宁天岳的义务，该批设备经评估作价1.6亿元，其后济宁纬世特将济宁天岳100%股权出售给天岳有限时亦作价1.6亿元，济宁纬世特采购长晶炉具备定价公允性。
2、以长晶炉出资是否履行资产评估及验资程序
2019年5月14日，济宁纬世特以采购自天岳晶体的长晶炉出资设立济宁天岳时履行了资产评估程序，即经过了正衡资产评估（山东）有限公司出具的“正衡（鲁）评咨字[2019]第0514-2号”《济宁市纬世特信息科技发展有限公司所属的资产市场价值项目评估报告》评估确认，经评估该批长晶炉评估净值为1.6亿元。2019年5月23日，济宁纬世特对济宁天岳前述实物出资事项履行了验资程序，即经过了济宁鼎承会计师事务所（普通合伙）出具的“济鼎承（验）字[2019]第1205号”《济宁天岳新材料科技有限公司验资报告》进行了验资。
3、天岳有限受让济宁天岳股权时出资的真实性和时点，价款支付情况
2019年5月20日，济宁纬世特将用以对济宁天岳出资的长晶炉交付予济宁天岳，即完成了对济宁天岳的实物出资。根据最初约定，济宁纬世特在完成代为设立济宁天岳的相关工作后，2019年5月25日，济宁纬世特与天岳有限签署了《济宁天岳新材料科技有限公司股权转让协议》，济宁纬世特将其持有的济宁天岳的100%股权以1.6亿元转让给天岳有限。2019年5月31日，上述股权转让事项在济宁高新技术产业开发区市场监管局进行了工商变更登记。截至报告期末，天岳有限已向济宁纬世特付清了前述股权转让款。
因此，天岳有限受让济宁天岳股权时，济宁纬世特已完成对济宁天岳的实缴出资，出资真实有效，截至报告期末，天岳有限受让济宁天岳股权的价款均已支付完毕。
4、期间是否存在资金拆借、转贷、虚开票据等不当行为
济宁纬世特代天岳有限设立济宁天岳期间，天岳晶体与济宁纬世特资金拆借的具体情况如下：单位：万元
注1：济宁纬世特代公司设立济宁天岳期间是指济宁纬世特从天岳晶体采购长晶炉至济宁纬世特将济宁天岳股权转让至天岳有限期间。
往来。
上表可见，天岳晶体从济宁纬世特拆入资金49,330万元，归还资金12,862.41万元。其中为满足贷款银行对天岳晶体账户流水管理等要求而形成的过手往来11,500.00万元，资金均系从天岳晶体及关联方账户转入济宁纬世特账户后当天内转回；其他拆入资金主要用于支持天岳晶体日常运营，上述资金往来均已参考公司融资利率确认了财务费用。除上述天岳晶体与济宁纬世特发生的资金拆借外，公司及其子公司其他主体在济宁天岳代设立期间未与济宁纬世特发生资金拆借。发行人已在招股说明书“第七节/十/（三）/2、关联方资金拆借”部分对相关资金拆借事项进行完整披露。
在济宁纬世特代为设立济宁天岳期间，发行人及其子公司不存在与济宁纬世特进行转贷、虚开票据等不当行为的情形。
（三）窦文涛和高文青代宗艳民持有天岳晶体股权的原因
窦文涛当时系天岳有限员工，高文青原系天岳有限员工，曾担任天岳有限办公室机要秘书。2018年12月天岳有限将天岳晶体股权转出时，宗艳民因业务繁忙，持有天岳有限的股权由窦文涛、高文青代为持有，窦文涛同时担任天岳晶体法定代表人。考虑到当时天岳有限股权亦由窦文涛、高文青代持，为便于天岳晶体股权变更前后对外事务的延续，故宗艳民仍委托窦文涛、高文青代为持有天岳晶体的股权，并由窦文涛继续担任法定代表人、委托其协调及处理部分外部事项。
…… （2）2020年收购天岳晶体的股权及资产实质并不适用《适用意见第3号》2018年12月26日发行人将持有的天岳晶体股权转出至宗艳民，2020年8月21日天岳晶体股权从宗艳民转回发行人。根据《企业会计准则第20号—企业合并》及其应用指南的相关规定，公司控制权的转移应同时符合“参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续”、“合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”等五项条件。
鉴于从发行人转出天岳晶体股权（2018年12月26日）至转回天岳晶体股权（2020年8月21日）期间，土地房产等相关资产的控制权并未发生变更，发行人与股权受让的代持方（窦文涛和高文青）以及实际股权受让方（宗艳民）从未办理前述相关财产交接手续；天岳晶体股权从发行人转出前后，天岳晶体的董事会成员及管理层均未发生变更，即仍由发行人主导天岳晶体的财务和经营决策；同时，天岳晶体股权受让的代持方窦文涛和高文青及实际股权受让方宗艳民已出具承诺，确认在2018年12月26日至2020年8月21日期间，其与发行人从未办理相关财产交接手续，相关财产从未直接交由宗艳民控制，其并未直接拥有对天岳晶体的控制权，不直接享有持有天岳晶体股权相应的利益、亦不直接承担相应的风险。
因此，在天岳晶体股权变动期间（即2018年12月26日至2020年8月21日），按照实质重于形式的原则判断，天岳晶体的控制权未发生转移，即在报告期内（2018年1月1日至2020年12月31日），发行人始终拥有对天岳晶体的控制权、天岳晶体实际始终为发行人的子公司。2020年，发行人收购天岳晶体股权实质并不涉及同一控制下合并，该次转让前后发行人均实际拥有天岳晶体控制权，因此并不适用《适用意见第3号》中“发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组”等的相关规定。
2020年8月27日，天岳有限作出股东决定，同意天岳晶体将其所持有之资产（包括但不限于土地、房产、其他固定资产等）、业务、人员转让给天岳有限，天岳晶体予以清算注销。同日，天岳有限与天岳晶体就前述资产转让事项签署了相关转让合同。截至2020年12月31日，土地、房产及知识产权相关权属证明文件已经过户至天岳先进名下，其他相关固定资产已经交付天岳先进，天岳先进亦已支付完毕相应的资产转让款项。前述资产转让事项系在天岳有限及其全资子公司天岳晶体之间进行，不涉及重大资产重组，亦不适用《适用意见第3号》的相关规定。
…… （五）2018年转让、2020年收购天岳晶体的对价情况及公允性，与天岳晶体账面价值的差异情况，股权及资产转让涉及的相关税费是否已足额缴纳，天岳晶体注销的原因
1、2018年转让、2020年收购天岳晶体的对价情况及公允性，与天岳晶体账面价值的差异情况
2018年天岳晶体的转让对价为6,893.11万元，2018年末天岳晶体账面净资产为-3,755.82万元，与转让对价差异金额为10,648.93万元。 2020年天岳晶体的转让对价为6,893.11万元，2020年7月末天岳晶体账面净资产为-6,879.67万元，与转让对价差异金额为13,772.78万元。 鉴于2018年12月发行人转让天岳晶体股权前后、2020年8月发行人收购天岳晶体股权前后天岳晶体实质均受发行人控制，两次转让的价格相同，相关交易直接按股东对天岳晶体的出资金额作为转让对价，并非是根据天岳晶体的账面价值或市场价确定的，因此虽然与天岳晶体的账面净资产存在差异，但交易价格具有合理依据。
2、股权及资产转让涉及的相关税费是否已足额缴纳
（1）天岳晶体股权转让涉及的相关税费是否已足额缴纳 天岳晶体2018年转让、2020年收购天岳晶体股权的价格均与天岳晶体的股东出资金额一致，故不存在涉及股权转让的相关的税费。 （2）天岳晶体资产转让涉及的相关税费是否已足额缴纳 天岳晶体的资产转让涉及的增值税、土地增值税、印花税及契税均已足额缴纳。
综上，天岳晶体股权转让不涉及税费缴纳，资产转让涉及的相关税费均已足额缴纳，且天岳晶体已于2020年12月完成税务清算并注销。
3、天岳晶体注销的原因
天岳晶体存续期间其主营业务总体上与发行人一致，且截至其持有之土地房产转让至天岳有限前该等土地房产亦实际主要由发行人租赁使用，为简化管理架构、提升运营效率，发行人决定将天岳晶体所持有之全部资产（包括但不限于土地、房产、其他固定资产）、人员、业务转让至发行人，然后将天岳晶体予以注销。
2020年8月27日，天岳晶体与发行人签署相关资产转让合同，约定天岳晶体将现有之全部资产（包括但不限于土地、房产、其他固定资产等）转让给发行人。截至2020年12月31日，天岳晶体名下的土地、房产及知识产权相关权属证明文件已经过户至发行人名下，天岳晶体的其他固定资产已经交付发行人使用，天岳晶体尚未执行完毕的债权、债务亦履行了相应的债权转让通知或债务转移确认程序，天岳晶体员工已陆续办理完成与发行人签署劳动合同的相关手续；至此，天岳晶体已无任何资产、人员及经营业务，发行人于当年度将天岳晶体予以注销。
…… 9.2根据申报材料，2018-2020年原始财务报表营业收入分别为12,831.93万元、41,489.93万元和42,481.19万元，与申报报表的差异分别为781.46万元、14,634.09万元、0元。
请发行人说明：营业收入调整金额较大的原因，调整前后收入确认的主要依据，调整后收入确认依据是否符合企业会计准则相关规定；申报前对会计基础工作和财务报告相关内部控制的规范整改、运行情况。 请保荐机构和申报会计师说明对发行人会计基础工作和财务报告相关内部控制的核查情况，并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）营业收入调整金额较大的原因，调整前后收入确认的主要依据，调整后收入确认依据是否符合企业会计准则相关规定
1、营业收入调整金额较大的原因
报告期各期，公司营业收入申报报表较原始报表调整具体情况如下：
单位：万元
（1）济宁纬世特代建事项调整
根据与济宁高新区管委会协议约定，济宁纬世特引入发行人在山东省济宁市落地“济宁碳化硅半导体材料项目”，因此，项目前期济宁纬世特代发行人设立济宁天岳。为完成上述代建事宜，济宁纬世特从天岳晶体采购长晶炉用于出资设立济宁天岳，设立完成后将股权转让给天岳有限；该过程实际系天岳有限以经评估的一批长晶炉出资设立济宁天岳，济宁纬世特仅履行代为设立义务。 公司的原始财务报表中将由于济宁纬世特代公司设立济宁天岳所发生的相关销售交易作为当期营业收入。在申报财务报表中，公司根据业务实质，将该部分销售采购交易根据业务实质进行账务处理，不确认相关收入。上述事项导致调减2019年度营业收入15,778.72万元。
（2）研发产出对应收入调整
公司的原始财务报表中，将由研发过程中产出的半成品经加工形成的衬底及晶棒收入全部作为研发收入冲减研发费用，考虑到该部分半成品需经过进一步加工后方可对外销售，因此在申报财务报表中，公司对该部分收入进行了调整。具体调整如下：将该部分研发产出按同类半成品成本冲减研发费用，研发产出半成品入库后续领用进一步加工生成为产成品对外销售、确认收入。上述事项导致调增2018年度营业收入1,496.06万元，调增2019年度收入1,144.63万元。
（3）会计核算不规范
公司的原始财务报表中存在子公司核算不规范及合并层面内部收入未全部抵消的情况，公司已在申报财务报表中将上述差异进行调整。上述事项导致调减2018年度营业收入714.60万元。
2、调整前后收入确认的主要依据
公司报告期内的收入确认政策及主要依据未发生变化，具体如下：
项 目 | | | | 发行人已根据合同约定将相关商品交付给客 户并经客户确认时确认销售收入 | | | 以离岸价格交易，发行人已根据合同约定将 相关商品报关，在出口报关申报完成时确认 销售收入 | |
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=26185
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发表于 2021-8-1 00:48:13
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