【预披露税讯】春立医疗：向境外第一大客户快递出口货物时配合低报货值、错报货名...

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【预披露税讯】春立医疗：向境外第一大客户快递出口货物时配合低报货值、错报货名，并以技术合作的名义代替货物出口（免征增值税及所得税）——海关认为，卖方不报关、不涉及偷逃税款，不属于走私、未对发行人处理

春立医疗(A20090.SH，01858.HK)于2021年8月5日发布公告，披露在发行人与境外第一大客户阿波罗医疗公司（墨西哥）的交易中，发行人存在配合阿波罗医疗公司向货运公司DHL航空和报关经营单位中贸信达提供了低报货值、错报货物内容等情形，以满足对方通过快递形式出口的需求，客观上导致了出口货物的品名、价格申报不实的情形，存在一定的出口报关违规情形。发行人称，为满足收汇需求，发行人与阿波罗医疗公司签署不具备商业实质的《技术合作协议》——鉴于属财税[2016]36号免征增值税的跨境出口服务，未确认技术收入，也不存在增值税、所得税纳税义务。公司该等违规行为，系货值低报、货名错报、报关单无法用于收汇所致，不属于逃汇、骗汇、套汇等违法行为。北京海关认为，公司不是报关单位，故不涉及偷逃税款，不属于走私情形，因此北京海关未对发行人进行相应处理。

公司披露与该客户的交易细节及整改情况：

1)工厂交货模式下快递货物。自2018年起通过医疗展会相识阿波罗医疗公司、并开始采用工厂交货模式进行业务合作，在该模式下，阿波罗医疗公司委托DHL负责货物运输，DHL公司在发行人通州工厂取得货物后，委托其他第三方报关单位负责后续货物的出口报关等，发行人不负责后续流程。发行人并不直接参与报关，但发行人存在配合客户提供错误的货值、货物内容等信息以满足客户快件形式出口的需求，导致出口货物的品名、价格申报不实的情形，存在一定的被处罚风险。发行人曾于2021年2月起多次与北京海关进行沟通，并于2月底递交相关货物出口的运单、报关单、货物明细等资料，希望主动向北京海关交代情况并获得相应的处理。北京海关相关人员了解到发行人上述报关具体情形后，认为发行人在上述交易中并非报关经营单位，且相关货物并非违禁物品且不涉及偷逃税款，不属于走私情形，因此北京海关未对发行人进行相应处理，发行人相关请求被退回。2021年7月21日，发行人亦取得了中华人民共和国北京海关出具的守法情况证明函，该证明函表明“未发现发行人在最近三年内有走私、违规记录”。2)以技术合作的名义代替货物出口。上述情形导致发行人无法获得与实际货值和货物名称一致的出口报关单。自2019年下半年起，银行开始加强外汇管理，除相关合同及形式发票外，还需发行人提供货物出口报关单才可办理收汇。为满足收汇要求，发行人与阿波罗医疗公司签署了不存在商业实质的《技术合作协议》，以技术服务的名义向银行申请收汇，存在一定的外汇收汇违规情形。发行人在与阿波罗医疗公司的交易均系真实发生的货物交易、具备商业实质，签署技术服务协议收汇主要是由于货值低报、货名错报、报关单无法用于收汇所致，不属于逃汇、骗汇、套汇等违法行为。经发行人与阿波罗医疗公司协商，发行人作为上市公司需要严格确保合规性、遵守我国各项法律法规，故自2020年下半年起，相关交易由发行人自主报关，未再出现由阿波罗医疗公司委托第三方报关单位办理报关的情形。

《8-2申报会计师关于第三轮问询函回复意见(北京市春立正达医疗器械股份有限公司)》【2021-08-05】详细披露如下：

问题1

根据前次问询回复，在发行人与境外第一大客户阿波罗医疗公司的交易中，发行人存在配合阿波罗医疗公司向货运公司DHL航空和报关经营单位中贸信达提供了错误的货值、货物内容等信息，从而导致出现海关出口申报不实的情形。此外，发行人未在回复中提及前述交易相关的收汇、缴税等事项。

请发行人补充说明：（1）完整梳理发行人在出口贸易中在报关、收汇和税收等方面可能存在的违规情形以及当前整改情况，并充分分析发行人是否存在被追究刑事责任、行政责任以及承担民事责任的风险；（2）结合前述事项，进一步说明发行人生产经营是否符合法律、行政法规的规定，最近三年发行人及其控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规情形，是否满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定；（3）补充完善保障发行人利益的具体措施；（4）说明申报材料和问询回复中未说明相关事项的原因，信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第41号——科创板公司招股说明书》等相关规则的要求；（5）发行人针对前述报关、收汇等事项的内控措施是否完备及有效执行，保障财务管理制度规范性的具体制度安排。

请发行人将委托报关协议、报关单以及对海关工作人员的访谈记录等重要文件作为附件提交备查。

请保荐机构和发行人律师对事项（1）-（4）充分核查，并就以下内容发表明确意见：（1）发行人及其控股股东、实际控制人是否满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定；（2）发行人信息披露是否符合相关规定，发行人、中介机构以及相关人员是否满足诚实守信、审慎尽责相关规则的要求。

请保荐机构和申报会计师按照《上海证券交易所科创板股票上市审核问答

（二）》问答14的中介机构核查要求，就报告期内发行人相关内控是否规范及整改情况等事项进行核查并发表意见。

回复：

一、发行人说明

（一）完整梳理发行人在出口贸易中在报关、收汇和税收等方面可能存在的违规情形以及当前整改情况，并充分分析发行人是否存在被追究刑事责任、行政责任以及承担民事责任的风险

报告期内，发行人与墨西哥APOLOMedicalServicesS.A.DeC.V.及其关联公司（以下简称“阿波罗医疗公司”）于2018年起通过医疗展会相识并开始采用工厂交货模式进行业务合作，在该模式下，阿波罗医疗公司委托敦豪航空货运公司（以下简称“DHL”公司）负责货物运输，DHL公司在发行人通州工厂取得货物后，委托其他第三方报关单位负责后续货物的出口报关等，发行人不负责后续流程。

尽管发行人并不直接参与报关，但发行人存在配合阿波罗医疗公司提供错误的货值、货物内容等信息以满足对方通过快件形式出口的需求，客观上导致了出口货物的品名、价格申报不实的情形，存在一定的出口报关违规情形。

上述情形导致发行人无法获得与实际货值和货物名称一致的出口报关单。自2019年下半年起，银行开始加强外汇管理，除相关合同及形式发票外，还需发行人提供货物出口报关单才可办理收汇。为满足收汇要求，发行人与阿波罗医疗公司签署了不存在商业实质的《技术合作协议》，以技术服务的名义向银行申请收汇，存在一定的外汇收汇违规情形。

除上述情形外，发行人与阿波罗医疗公司的交易在税收方面不存在重大违法违规情形，亦不存在走私、骗汇、逃汇、套汇等重大违法违规情形及被追究刑事责任的风险。

自2020年下半年起，发行人与阿波罗医疗公司的相关交易由发行人自主报关，未再出现由阿波罗医疗公司委托第三方报关单位办理报关的情形。除阿波罗医疗公司外，报告期内发行人其他境外客户不存在类似情形。

1、发行人与阿波罗医疗公司交易的基本情况

（1）交易背景

发行人与阿波罗医疗公司于2018年起通过医疗展会相识并开始建立业务合作关系。阿波罗医疗公司为TecnologiayDiseñoIndustrialS.A.P.I.deC.V.（以下简称“TDI公司”）旗下负责医疗器械进出口贸易的关联公司，TDI公司是一家成立于2000年的墨西哥医疗器械公司，提供包括关节、脊柱和创伤等产品在内的骨科植入物，在墨西哥当地具备较大的销售规模和较高的增长速度，发行人与TDI及其关联公司建立合作后在墨西哥获得了高速增长的业务发展机会。

报告期内，发行人与阿波罗医疗公司的合作模式为工厂交货模式，选择该模式系基于双方的商业谈判确定，确定合作模式后再根据国际贸易通则确定后续报关责任主体。在国际贸易中，工厂交货模式下卖方只需在工厂完成货物交付即不再承担后续的义务与责任。

从发行人角度看，墨西哥是全球医疗器械市场规模较大且快速增长的国家，阿波罗医疗公司在当地具备较好的品牌影响力和销售渠道，与其合作能够帮助发行人打开当地市场。此外，发行人海外市场尤其是墨西哥市场经验相对欠缺，拉美地区存在的地域风险与不同于中国的特殊监管体系亦存在一定的不确定性，采用工厂交货模式有助于发行人降低相关不确定性。

从阿波罗医疗公司角度看，人工关节产品的销售涉及到手术工具的备货和对医生的技术培训，且不同厂商的产品及其配套工具存在较大差异，因此其理想合作对象为少数几家具备较强生产能力、较高生产水平和性价比更高的生产厂商。同时，采取工厂交货模式、自主负责后续报关及运输安排有利于其快速获取产品、实现市场销售。

在发行人与阿波罗医疗公司的业务开展中，阿波罗医疗公司委托DHL公司负责货物运输，DHL公司在发行人通州工厂取得货物后，委托其他第三方报关单位负责后续货物的出口报关等，发行人不负责后续流程。根据发行人向阿波罗医疗公司、DHL公司了解，快件出口方式在监管条件、报关及清关手续上较为简便、快捷，便于境外收货人及时、快速地收到相关交易产品，有利于推进交易的顺利进行，因此其选择快件方式出口。

（2）具体交易模式及交易流程

①具体交易模式

建立合作关系后，发行人与阿波罗医疗公司签订了《OEM独家协议》作为合作的框架协议，协议中主要就产品销售价格、OEM模式、付款进度等重要事项进行约定，对于后续的交易模式、交货地点、交货时间、各批次采购型号及数量等则通过邮件往来的方式予以明确。2018年末，发行人与阿波罗医疗公司通过邮件方式确认交易模式为工厂交货，并确定交货地点为发行人通州工厂。

根据《国际贸易术语解释通则》（2010年），“工厂交货”（EXWorks，缩写EXW）是指：

“当卖方在其所在地或其它指定地点（如工厂、车间或仓库等）将货物交由买方处置时，即完成交货。卖方不需要将货物装上任何前来接收货物的运输工具，需要清关时，卖方也无需办理出口清关手续。

特别建议双方在制定交货地范围内尽可能明确具体交货地点，因为在货物到达交货地点之前的所有费用和风险都由卖方承担。买方则需承担自指定交货地的约定地点（如有）起收取货物所产生的全部费用和风险。”

在工厂交货模式下，当卖方在其所在地或其它指定地点（如工厂、车间或仓库等）将货物交由买方处置时，即完成交货。卖方不需要将货物装上任何前来接收货物的运输工具，需要清关时，卖方也无需办理出口清关手续。买方承担自指定交货的地点起收取货物后所产生的全部费用和风险。

②具体交易流程

报告期内，阿波罗医疗公司委托DHL公司作为货物运输单位，DHL公司委托中贸信达（北京）国际贸易有限责任公司（以下简称“中贸信达”）作为经营单位履行报关义务。

在具体交易中，流程按照以下步骤进行：

A.阿波罗医疗公司通过邮件方式向发行人发出订单，明确购买货物的型号、数量等信息，并提出建议的快件报关金额、货物内容等要求；

B.发行人准备好货物后，由DHL公司到发行人通州工厂取货，发行人根据阿波罗医疗公司邮件的要求向DHL公司提供金额、货物内容等信息用于后续快件报关；

C.DHL公司收取货物后，委托中贸信达作为第三方报关单位，依据发行人提供的信息进行报关，随后货物以快件形式运输出境。

该模式下发行人仅需在指定地点完成交付即不再承担后续运输出口等相关风险与责任，交付货物后即完成控制权转移，且由阿波罗医疗公司自行委托报关，运输费用亦由阿波罗医疗公司自行承担。发行人在该交易模式下不属于报关经营单位或委托人，但在交易过程中，发行人存在配合客户提供错误的货值、货物内容等信息以满足客户快件形式出口的需求，导致出口货物的品名、价格等信息申报不实的情形。

2、发行人在出口贸易中在报关、收汇和税收等方面可能存在的违规情形以及当前整改情况，并充分分析发行人是否存在被追究刑事责任、行政责任以及承担民事责任的风险

（1）报关方面

①发行人与阿波罗医疗公司的出口业务合作中，发行人不存在报关义务

A.国内海关监管法律法规允许第三方报关单位代为报关，未强制要求必须由收发货人报关

我国法规对于国际贸易规定的报关主体可以是收发货人，也可以是第三方报关单位。根据《中华人民共和国海关法》第九条规定：“进出口货物，除另有规定的外，可以由进出口货物收发货人自行办理报关纳税手续，也可以由进出口货物收发货人委托报关企业办理报关纳税手续。进出境物品的所有人可以自行办理报关纳税手续，也可以委托他人办理报关纳税手续。”

因此，发行人、第三方报关单位均可作为海关监管法律法规中规定的报关主体。

B.工厂交货模式下，发行人不存在报关义务

a.国际贸易语境下，发行人不存在报关义务

发行人与阿波罗医疗公司采取工厂交货模式进行业务合作，而根据《国际贸易术语解释通则》（2010年）约定：工厂交货模式下，当卖方在其所在地或其它指定地点（如工厂、车间或仓库等）将货物交由买方处置时，即完成交货，卖方不需要将货物装上任何前来接收货物的运输工具，需要清关时，卖方也无需办理出口清关手续。因此，在国际货物贸易规则下，发行人作为工厂交货模式的卖方无需承担报关义务。

此外，根据发行人与阿波罗医疗公司签署的协议及阿波罗医疗公司出具的确认函，双方采取工厂交货模式合作，发行人无需承担报关义务。

经查询中华人民共和国海关总署“互动交流-业务咨询-业务咨询问题浏览”，编号为“078806”、留言时间为2021年6月16日的咨询问及“出口EXW条款，报关单运费栏目是否需要申报”。拱北海关于2021年6月21日的答复中，提及“EXW成交条款，即‘工厂交货’，买方承担自卖方所在地将货物运至预期的目的地的全部费用和风险”，“在EXW成交条款下，卖方不履行清关义务”。

因此，基于《国际贸易术语解释通则》、签署的协议及阿波罗医疗公司出具的确认函、海关总署官网业务咨询答复，工厂交货模式下，发行人不存在报关义务。

b.同一货物出口无需重复报关

经发行人与国内海关工作人员确认，同一货物出口无需重复报关，由第三方报关单位报关后，第三方报关单位作为经营单位在报关单中体现，交易买卖双方或其指定的收发货主体作为收发货单位在报关单中体现（在发行人与阿波罗医疗公司的交易中，报关单中经营单位为“中贸信达（北京）国际贸易有限责任公司”，发件人为“BEIJINGCHUNLICO.”或“北京市春立正达医疗器械股份有限公司”）。

C.出口销售过程中买方负责报关的案例总结

鉴于目前国内海关监管法律法规层面并未强制要求不同交易模式下的报关主体归属，实务中存在收发货人以自己名义报关、收发货人委托第三方报关单位以第三方报关单位名义报关、收发货人委托第三方报关单位以收发货人名义报关

等多种情形，不同类型报关主体均普遍存在。在发行人与阿波罗医疗公司的交易中，阿波罗医疗公司作为收货人间接委托第三方报关单位以第三方报关单位名义报关。

根据公开资料显示，科创板/创业板中拟/已上市公司公开披露其出口销售过程中存在买方负责报关情形的具体情况如下：

序 号

公司简称

客户自行报关的具体情形

客户自行报关 的情形下卖方 是否报关

1

奥泰生物   (688606.SH)

公司存在“通过快递方式发货，由快递公司报关出口，以及发至客户指定国内地址，由客户自行报关出口”的情形。

未明确披露

2

拓新药业 （拟创业板 IPO ）

公司存在“取得客户订单及发货指令后，按照客户的要求将产品直接发送到指定港口仓库，并取得港口仓库出具的进仓单， 由客户自行报关出口”的情形。

未明确披露

3

中芯国际 （ 688981.SH ）

在EXW 模式下“卖方在其所在地或其他指定的地点将货物交给买方处置时，即完成交货并确认收入，卖方不办理出口清关手   续或将货物装上任何运输工具”。

卖方不报关

4

乐普诊断 （拟科创板 IPO ）

公司存在“采用 EXW 方式交货或发送至客户指定国内地址，由客户自行报关；部分产品系少量样品或通过快递公司发货，由 快递公司报关”的情形。

卖方不报关

5

鸿铭股份 （拟创业板 IPO ）

公司存在“零配件通过快递方式发货，由快递公司报关出口，以及发至客户指定国内地址，由客户自行报关出口的情况”。

卖方不报关

6

立功科技 （拟创业板 IPO ）

公司香港子公司香港立功存在“因为部分客户急需货物，公司代为从上游 IC 设计制造商急调货物运输至客户要求的指定地   点，由客户自行报关，故造成公司对香港境外销售数据与报关 数据金额存在少量差异”的情形。

卖方不报关

综上所述，发行人、第三方报关单位均可作为海关监管法律法规中规定的报关主体；在工厂交货模式下，发行人不存在报关义务，阿波罗医疗公司作为收货人间接委托第三方报关单位以第三方报关单位名义报关，国内海关监管法律法规亦未强制要求必须由收发货人报关，发行人无需重复履行报关义务。

②发行人在出口报关中存在协助客户低报货值、错报商品名称的情形在工厂交货模式下，发行人在工厂交付货物后由阿波罗医疗公司自行指定DHL公司负责后续的运输、清关流程，报关由DHL公司委托中贸信达负责。发行人并不直接参与报关，但发行人存在配合客户提供错误的货值、货物内容等信息以满足客户快件形式出口的需求，导致出口货物的品名、价格申报不实的情形，存在一定的被处罚风险。

A.货值低报的具体情况

报告期内，发行人该部分快件出口报关金额低于货物实际价值的具体情况如下：

单位：万元

项目

2020   年

2019   年

2018   年

对阿波罗医疗公司销售收入金额

2,025.94

2,505.58

219.16

其中：存在低报货值情况的销售收入金额（ A ）

1,946.90

2,505.58

219.16

低报货值部分的实际快件报关金额（ B ）

6.37

33.26

9.28

低报金额（ C=A-B ）

1,940.53

2,472.32

209.88

报告期内，发行人与阿波罗医疗公司销售的金额中少报关的金额分别为209.88万元、2,472.32万元和1,940.53万元，存在低报货值情况的产品系通过快件报关，且报关金额低于实际货值，发行人已自DHL处获取了报告期内通过快件报关的发行人出口产品的全部报关单，不存在未报关出口的情形，故不存在应列为未报关金额的情形。

B.商品名称错报的具体情况

发行人与阿波罗医疗公司业务合作过程中，根据阿波罗医疗公司的要求，配合填写给DHL的快递运单信息。在填写“交运物品详细说明”时，提供内容均填写“HANDTOOLS”，DHL根据上述信息生成报关信息时，商品名称默认为“手动工具”、“手工工具”或“工具”等，商品编号默认为“8205200000”或“8207909000”。

发行人实际向阿波罗医疗公司发货的商品主要包括多种规格型号的髋关节假体、膝关节假体等植入物产品和膝关节手术工具、髋关节手术工具等配套手术工具。

发行人上述实际发货的植入物产品与手术工具，均已在国内获得了相应的注册证或备案凭证，相关货物获得注册或备案的具体情况如下：

产品类别

具体产品名称

注册号   / 备案号

髋关节假体

140 均匀粗糙面股骨柄（ A ）、微槽面 145 型股骨柄、髋关节假体 - 均匀粗糙面 58 型全髋臼、钛钉

国械注准   20173464472

B-C3   型槽型面股骨柄、 J 型全髋臼、双   极头、 T 型球头

国械注准   20183461640


TB 球头、 58 型内衬

国械注准   20153130555

膝关节假体

XN 股骨髁、 XN 平台垫、 XN 平台托、   髌骨、股骨柄

国械注准   20163462440

髋关节手术工具

京通械备   20210033 号、 京通械备 20150007 号

膝关节手术工具

京通械备   20210035 号、 京通械备 20200025 号、 京通械备 20150008 号

发行人与阿波罗医疗公司的销售模式为OEM模式，阿波罗医疗公司利用自己在墨西哥的品牌优势、核心技术和销售渠道，将产品生产委托给具备生产能力的制造商生产后自行向墨西哥市场销售。在该模式下，发行人仅对产品的生产负责，产品后续在美国的进出口中转由阿波罗医疗公司负责，并以阿波罗医疗公司的品牌和销售渠道在墨西哥销售。报告期内，发行人销售给阿波罗医疗公司的相关产品均已在生产国（中国）获得了备案或注册。

……

（3）税收方面

①发行人出口缴税的具体情况

A.发行人货物出口免征增值税

报告期内，发行人销售给阿波罗医疗公司的产品主要包括髋关节、膝关节及手术工具等，上述发行人自产出口的产品，均为免征增值税销项税的产品，且不涉及资源性产品等需要征收出口关税的情形。

B.发行人以《技术合作协议》的名义收汇不存在纳税义务

发行人与阿波罗医疗公司签署的《技术合作协议》中所提及的技术咨询、技术服务等，属于免征增值税的跨境出口服务。根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》：

“一、下列项目免征增值税：

（二十六）纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。

1.技术转让、技术开发，是指《销售服务、无形资产、不动产注释》中‘转让技术’、‘研发服务’范围内的业务活动。技术咨询，是指就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等业务活动。

与技术转让、技术开发相关的技术咨询、技术服务，是指转让方（或者受托方）根据技术转让或者开发合同的规定，为帮助受让方（或者委托方）掌握所转让（或者委托开发）的技术，而提供的技术咨询、技术服务业务”

上述《技术合作协议》仅用于相关货物出口收汇，并未有实际内容的执行、不具备商业实质，也未根据《技术合作协议》进行收入确认，不存在增值税、所得税纳税义务。

C.报告期内发行人不存在出口退税情形

由于发行人外销收入占比较低，内销收入较高，使得其出口的自产货物在当期应抵顶的进项税额小于内销货物的应纳税额，不存在未抵顶完的部分，故报告期内不存在出口退税情形。

②发行人出口缴税不存在违规情形

报告期内，发行人销售给阿波罗医疗公司的医疗器械产品均为免征增值税销项税的产品，与阿波罗医疗公司签署的《技术合作协议》中所提及的技术咨询、技术服务等，亦属于免征增值税的跨境出口服务，且上述《技术合作协议》未有实际内容的执行、不具备商业实质，不存在增值税、所得税纳税义务。同时发行人报告期内不存在出口退税情形，不存在偷税漏税的情形。

发行人已分别于2020年7月10日、2021年1月22日取得了国家税务总局北京市通州区税务局第一税务所（办税服务厅）出具的涉税信息查询结果告知书，该告知书表明报告期内，“根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政处罚”。

综上，发行人与阿波罗医疗公司的出口贸易在税收方面不存在违规情形，不存在被追究刑事责任、行政责任以及承担民事责任的风险。

（4）相关情形已经得到纠正，实际控制人已出具相关承诺

就上述潜在违规事项，发行人曾于2021年2月起多次与北京海关进行沟通，并于2月底递交相关货物出口的运单、报关单、货物明细等资料，希望主动向北京海关交代情况并获得相应的处理。北京海关相关人员了解到发行人上述报关具体情形后，认为发行人在上述交易中并非报关经营单位，且相关货物并非违禁物品且不涉及偷逃税款，不属于走私情形，因此北京海关未对发行人进行相应处理，发行人相关请求被退回。2021年7月21日，发行人亦取得了中华人民共和国北京海关出具的守法情况证明函，该证明函表明“未发现发行人在最近三年内有走私、违规记录”。

经发行人与阿波罗医疗公司协商，发行人作为上市公司需要严格确保合规性、遵守我国各项法律法规，故自2020年下半年起，相关交易由发行人自主报关，未再出现由阿波罗医疗公司委托第三方报关单位办理报关的情形。

发行人自2020年下半年起自主报关后，除报关义务由发行人自行承担外，其余业务合作相关约定并未变更，运输费用依然由阿波罗医疗公司承担。

发行人作为境内收发货人及生产销售单位，报关商品名称为“人造关节”，商品编号为“9021310000”，报关金额与实际货值一致，2020年下半年发行人与阿波罗医疗公司交易的海关报关数据与境外销售数据的匹配性具体如下：

单位：万元

项目

2020年7-12月

阿波罗医疗公司销售收入金额（ A ）

79.04

海关出口报关的境外收入（ B ）

79.04

差异金额（ C=A-B ）

0.00

由上表可知，2020年下半年起，发行人与阿波罗医疗公司交易的海关报关数据与境外销售数据完全匹配。下半年销售金额较低，主要是由于阿波罗医疗公司上半年进货较多，受墨西哥新冠疫情的影响，终端需求出现一定程度的下降，进而抑制了下半年阿波罗医疗公司对发行人的采购计划。2021年上半年随着墨西哥疫情有所好转，发行人对墨西哥阿波罗医疗公司的销售金额亦有所回升，2021年至本问询回复出具日，发行人对阿波罗医疗公司的发货金额约为400万元，且已作为报关发货单位按照实际货值履行报关义务。

经核查发行人其他境外客户报告期内的销售收入与报关单，发行人报告期内不存在其他境外客户与阿波罗医疗公司有类似情形。

同时，发行人实际控制人已承诺如果发行人因相关产品出口销售违反我国海关监督管理规定、外汇管理相关规定，导致发行人被有关机关处以罚款、追缴滞纳金的，或其他处罚导致发行人承担其他经济损失的，其将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失。

3、发行人与阿波罗医疗公司的出口贸易不存在其他重大风险事项

（1）发行人在出口贸易中不存在走私风险

2018年-2020年上半年，发行人与阿波罗医疗公司的合作模式为工厂交货模式。该模式属于国际贸易中交易方式的一种，在国际业务和我国企业进出口业务中普遍存在。发行人销售给阿波罗医疗公司的产品均已由DHL公司委托第三方报关公司作为经营单位办理了报关手续，不存在商品未报关的情形。

……

基于发行人出口销售给阿波罗医疗公司的相关产品不属于相关法律禁止出口的产品，不属于需要办理《中华人民共和国出口许可证》的限制出口产品，发行人亦不存在偷税漏税的情形，因此，发行人不存在走私的情形。

发行人已分别于2020年6月9日、2021年3月4日、2021年7月21日取得了中华人民共和国北京海关出具的守法情况证明函，该证明函表明“未发现发行人在最近三年内有走私、违规记录”。

（2）发行人因阿波罗医疗公司在进口国因相关交易被处罚而承担责任的风险较低

①基于邮件确认阿波罗医疗公司无偷税、漏税或走私被处罚的情形

基于发行人与阿波罗医疗公司的工厂交货合作模式，发行人在工厂将货物交予DHL公司后即不再负责后续的物流、报关、运输等流程，因此无法完全掌握阿波罗医疗公司进口发行人产品的具体进口信息。经发行人向阿波罗医疗公司确认，报告期内其不存在因涉及偷税、漏税或走私被处罚的情形。

②基于双方销售协议，无发行人承担连带责任相关约定

根据发行人与阿波罗医疗公司签署的销售协议，发行人与阿波罗医疗公司在相关产品的销售活动中的责任主要为按约生产及交付产品的主要合同义务、交付产品的贴标及包装合格义务、生产及交付产品的产品质量责任义务、在一定期限内的免费更换有损坏产品的义务以及其他支持买方使用产品的义务，相关销售协议中不存在“如果阿波罗医疗公司在进口国的相关交易涉及偷税、漏税或走私被处罚的情况时，发行人需要承担责任”等类似约定。

③发行人生产经营不属于进口国相关行政管理主体的管辖权范围，不属于进口国海关法的管理相对人

一般而言，各国海关法的管辖权仅局限于进出境运输工具、货物、物品所处的空间，海关法律关系只能在海关对进出关境的监督管理中产生。

海关法作为一种特别行政法，一方面其行政法律关系的管理主体为海关部门及有关的国家机关，各国的行政管理主体仅能对其国家管辖权内的管理相对人进行处罚。发行人的生产经营在中国境内，与阿波罗医疗公司的合作模式为OEM模式，发行人并不在进口国开展生产经营，其生产经营不属于进口国相关行政管理主体的管辖权范围，不受进口国行政法管理主体的监管。

另一方面，海关法的管理相对人一般为进出口货物收发货人、进出境货物和物品所有人、报关代理人、进出境货物承运人、进出境货物和物品经营管理人等。发行人与阿波罗医疗公司的合作模式为EXW模式，在发行人境内工厂完成交货后即完成相关货物全部风险与所有权的转移，阿波罗医疗公司即成为墨西哥入境货物的所有人；完成交货后相关货物进入进口国境内的过程中，由阿波罗医疗公司负责运输、报关等进口程序以及在墨西哥境内的合法销售，即发行人并非入境进口国货物的货物承运人、报关代理人及经营管理人，发行人并非进口国海关法的管理相对人，不受进口国海关法的监管或处罚。

因此，发行人生产经营不属于进口国相关行政管理主题的管辖权范围，不属于进口国海关法的管理相对人；被墨西哥处罚的风险较低。

④《中国政府和美国政府关于海关互助的协定》相关约定

报告期内，发行人在工厂将货物交予DHL公司后即不再负责后续的物流、报关、运输等流程，因此无法完全掌握阿波罗医疗公司进口发行人产品的具体进口信息。基于阿波罗医疗公司的要求，DHL及其委托的报关经营单位（中贸信达）先将发行人出口的货物运至美国与墨西哥边境城市Laredo，然后再由阿波罗医疗公司安排运至墨西哥。

1999年4月9日，中美两国在华盛顿签订了《中国政府和美国政府关于海关互助的协定》，该协定长期有效，就情报交换、核查、关税计征、特别监视、调查、没收财产的处置、请求的形式和内容、请求的执行、档案文件和其他资料的原件、情报文件和其他资料的使用、保密、协助的免除、费用、协定的执行、生效和终止等进行了具体约定。其中，部分条款如下所示：

“第二条协定范围

一、双方同意，依据本协定各条款并通过双方海关当局相互提供协助，以防止、调查和惩处违反海关法的行为。本协定规定的所有协助均应由请求一方遵照其国内法律，在其海关当局的权限和能力的范围内予以实施。

二、本协定所规定的协助亦包括一方主动或应请求向另一方提供可能有助于其确保海关法的实施及正确计征关税和其他税的情报。

六、依据本条第一款所提供的协助不得扩大到代请求方海关当局逮捕或扣押人犯，或返还税款、罚款或其他款项。”

根据《中国政府和美国政府关于海关互助的协定》第一条，“‘海关法’系指由双方海关当局执行或实施的关于进口、出口或转运的一切法律和法规；„„‘违法’系指任何既遂或未遂的违反海关法的行为。”

而《中国政府和美国政府关于海关互助的协定》中，提及“违法”的条款仅限于第五条第一款，约定“一方海关当局，如确信在其境内发生了违法行为，可请求另一方海关当局予以协助，以保证进出口关税和其他税的正确计征。”经发行人向阿波罗医疗公司确认，报告期内其不存在因涉及偷税、漏税或走私被处罚的情形。

另一方面，《中国政府和美国政府关于海关互助的协定》主要对双方海关提供协助的具体事项进行了约定，但该种协助不包括代请求方海关当局逮捕或扣押人犯，或返还税款、罚款或其他款项等。

综上，发行人因《中国政府和美国政府关于海关互助的协定》在进口国因相关交易被处罚而承担责任的风险较低。

（二）结合前述事项，进一步说明发行人生产经营是否符合法律、行政法规的规定，最近三年发行人及其控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规情形，是否满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定

1、发行人在出口贸易中在报关、收汇方面存在违规情形

报关方面，发行人与阿波罗医疗公司之间的交易均系真实发生，采用的工厂交货模式在国际贸易及我国进出口企业中普遍存在，符合行业惯例。报告期内发行人向阿波罗医疗公司销售的产品已由DHL公司委托第三方报关公司作为经营单位履行报关手续，不存在未报关的情形。但发行人存在配合客户提供错误的货值、货物内容等信息以满足客户快件形式出口的需求，导致出口货物的品名、价格申报不实的情形，存在一定的被处罚风险。截至目前，DHL公司及其委托的第三方报关公司未曾因为发行人与阿波罗医疗公司的业务往来而受到处罚。同时根据发行人向国内海关相关工作人员访谈了解情况，我国海关在执法过程中，认定出口违法违规案件的责任主体为报关经营单位。发行人被处罚的风险相对较小。发行人已分别于2020年6月9日、2021年3月4日、2021年7月21日取得了中华人民共和国北京海关出具的守法情况证明函，该证明函表明“未发现发行人在最近三年内有走私、违规记录”。

收汇方面，发行人作为外汇分类监管中的A类企业，向阿波罗医疗公司出口医疗器械相关产品，为满足银行根据外汇管理局“展业原则”确定的出口收汇具体审核要求，存在以技术合作的名义代替货物出口、使用《技术合作协议》收汇的情形。发行人与阿波罗医疗公司签订《技术合作协议》仅用于相关货物出口收汇，并未有实际内容的执行、不具备商业实质，相关《技术合作协议》约定的金额以发行人与阿波罗医疗公司约定回款的金额相一致，并未出现超出货物出口销售金额的收汇行为，客观上并未对外汇流入造成实质影响，不存在逃汇、骗汇、套汇等严重外汇违规行为，亦不存在被追究刑事责任的风险，根据相关法律法规及外汇处罚案例，发行人违规情形较轻微，且未造成危害后果，不构成重大违法违规情形。

……

（2）收汇方面

①发行人出口收汇的具体情形

A.发行人属于外汇管理A类企业，银行办理收付汇审核手续相应简化国家外汇管理局对于出口收汇业务仅有原则性规定。根据《国家外汇管理局关于印发<经常项目外汇业务指引（2020年版）的通知>》规定：

“第十一条企业办理货物贸易外汇收支业务时，银行应通过货贸系统查询企业名录信息与分类信息，按照“了解客户”“了解业务”“尽职审查”的展业原则（以下简称展业原则）和本指引规定进行审核，确认收支的真实性、合理性和逻辑性。

企业办理货物贸易外汇收入时，银行应确认资金性质，无法确认的及时与企业核实。企业办理货物贸易外汇支出时，银行应确认交易单证所列的交易主体、金额、性质等要素与其申请办理的外汇业务相一致。

交易单证包括但不限于合同（协议）、发票、进出口报关单、进出境备案清单、运输单据、保税核注清单等有效凭证和商业单据。银行可根据展业原则和业务实际，自主决定审核交易单证的种类。B、C类企业货物贸易外汇收支业务按照本章第三节的有关规定办理。”

根据国家外汇管理局河北省分局官网主页“特色服务”中2019年7月16日发布、索引号为“00021891-5-2019-00181”的业务咨询，问及“A类企业收汇，还需要审核合同、报关单等资料吗”；回复为“银行按照‘展业三原则’，确定需要审核的资料”。根据上述列示的《国家外汇管理局关于印发<经常项目外汇业务指引（2020年版）的通知>》规定，展业三原则为“了解客户”、“了解业务”、“尽职审查”，因此，银行根据展业原则和业务实际，自主决定审核交易单证的种类，该回复与相关法律规定一致。

发行人与阿波罗医疗公司的交易通过银行相关账户进行出口收汇。根据国家外汇管理局、海关总署、国家税务总局于2012年6月联合发布的《关于货物贸易外汇管理制度改革的公告》，“外汇局根据企业贸易外汇收支的合规性及其与货物进出口的一致性，将企业分为A、B、C三类”；“A类企业进口付汇单证简化，可凭进口报关单、合同或发票等任何一种能够证明交易真实性的单证在银行直接办理付汇，出口收汇无需联网核查；银行办理收付汇审核手续相应简化”。在实务中，发行人作为外汇分类监管中的A类企业，根据国家外汇管理局、相关银行的要求办理出口收汇，具体审核资料由银行根据展业原则和业务实际确定。

B.发行人与阿波罗医疗公司签订《技术合作协议》仅用于相关货物出口收汇

发行人与阿波罗医疗公司合作建立初期，银行外汇管理相对宽松，出口收汇仅需发行人向银行提供相关合同及形式发票即可。但自2019年下半年起，银行开始加强外汇管理，除相关合同及形式发票外，还需发行人提供货物出口报关单才可办理收汇。发行人具体向银行提供的相关审核资料，由银行根据展业原则和业务实际确定，不存在与阿波罗医疗公司合作初期提交文件违规的情形。

由于发行人与阿波罗医疗公司的交易采用工厂交货模式，通过快件形式出口，报关由阿波罗医疗公司通过DHL公司间接委托中贸信达报关，且报关单存在货值低报和商品名称错报等情形，因此无法通过相关报关单完成出口收汇。

为完成出口收汇，发行人以技术合作的名义代替货物出口，以满足银行收汇要求。发行人与阿波罗医疗公司分别于2019年10月、2020年11月签署了《技术合作协议》，合同金额分别为184.06万美元和200万美元，发行人以上述《技术合作协议》的合同金额为上限收取货物出口的回款。

报告期内发行人出口收汇的具体情况如下：

单位：万美元

收汇方式

2018

2019

2020

合计

以货物出口的名义收汇

25.91

116.96

-

142.87

以《技术合作协议》的名义收汇

-

112.88

171.17

284.04

合计

25.91

229.83

171.17

426.92

其中，发行人以《技术合作协议》的名义收汇，每笔回款均系基于阿波罗医疗公司对发行人派发的货物订单，双方综合考虑已派发订单情况、已回款情况等确定每次回款涉及的具体订单及回款金额，报告期内发行人以《技术合作协议》的名义收汇的具体情况如下：

单位：万美元、笔

收汇方式

各笔回款金额

对应订单笔数

《技术合作协议》（第一份）

30.00

4

82.88

8

30.00

注 4

41.17

合计

184.04

-

《技术合作协议》（第二份）

50.00

1

50.00

2

合计

100.00

-

注：第一份《技术合作协议》原计划分三笔回款，其中第三笔为71.18万元，但由于阿波罗医疗公司受墨西哥疫情影响，回款进度不及预期，分两笔回款，相关款项共涉及4笔订单。

报告期内，发行人作为外汇分类监管中的A类企业，向阿波罗医疗公司出口医疗器械相关产品，为满足银行根据外汇管理局“展业原则”确定的出口收汇具体审核要求，存在以技术合作的名义代替货物出口、使用《技术合作协议》收汇的情形。发行人与阿波罗医疗公司签订《技术合作协议》仅用于相关货物出口收汇，并未有实际内容的执行、不具备商业实质，也未根据《技术合作协议》进行收入确认，不存在增值税1、所得税纳税义务。

1发行人与阿波罗医疗公司签署的《技术合作协议》中所提及的技术咨询、技术服务等，属于免征增值税的跨境出口服务。根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》：

“一、下列项目免征增值税：

„„

C.发行人与阿波罗医疗公司交易所得外汇不存在境外留存的情形

阿波罗医疗公司回款时会通过向发行人出示其在境外银行的汇款情况，以通知发行人及时收款；发行人收到境内银行发出的国际收付款报文后，前往银行申请收汇并同时办理结汇业务。报告期内，阿波罗医疗公司通过境外银行向发行人汇款的金额与发行人通过境内银行申请收汇并办理结汇的金额一致，不存在有货物出口所得外汇在境外留存的情形。

D.发行人不存在逃汇、骗汇、套汇等严重外汇违规行为

根据公开资料及外汇执法实践，逃汇、骗汇、套汇等外汇违法违规行为，以及地下钱庄等违法犯罪活动是外汇管理部门的重点打击行为。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》第七章，以下性质严重的行为除罚款外，构成违法犯罪的，还需依法追究刑事责任：违反规定将境内外汇转移境外或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为，违反规定以外汇收付应当以人民币收付的款项或者以虚假、无效的交易单证等向经营结汇、售汇业务的金融机构骗购外汇等非法套汇行为，私自买卖外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇或者非法介绍买卖外汇数额较大的行为，未经批准擅自经营结汇、售汇业务的行为等较为严重的违法违规行为。

发行人在与阿波罗医疗公司的交易均系真实发生的货物交易、具备商业实质，签署技术服务协议收汇主要是由于货值低报、货名错报、报关单无法用于收汇所致，不属于逃汇、骗汇、套汇等违法行为。具体说明如下：

a.根据《中华人民共和国外汇管理条例》和《国家外汇管理局关于<中华人民共和国外汇管理条例>第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》规定，逃汇行为主要包括违反规定将境内外汇转移或存放境外或者以欺骗手段将境内资本转移境外的行为。

（二十六）纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。

1.技术转让、技术开发，是指《销售服务、无形资产、不动产注释》中‘转让技术’、‘研发服务’范围内的业务活动。技术咨询，是指就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等业务活动。

与技术转让、技术开发相关的技术咨询、技术服务，是指转让方（或者受托方）根据技术转让或者开发合同的规定，为帮助受让方（或者委托方）掌握所转让（或者委托开发）的技术，而提供的技术咨询、技术服务业务„„”

根据《全国人民代表大会常务委员会关于惩治骗购外汇、逃汇和非法买卖外汇犯罪的决定》，骗汇行为主要包括使用伪造、变造的海关签发的报关单、进口证明、外汇管理部门核准件等凭证和单据的，重复使用海关签发的报关单、进口证明、外汇管理部门核准件等凭证和单据的或以其他方式骗购外汇的。

发行人与阿波罗医疗公司之间的交易为货物出口销售，外汇流动方向为境外汇入境内，不涉及将境内外汇转移境外或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为，从阿波罗医疗公司收取的外汇均兑换成人民币使用，不涉及逃汇、骗汇行为。

b.根据《中华人民共和国外汇管理条例》和《国家外汇管理局关于<中华人民共和国外汇管理条例>第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》规定，套汇行为是指违反规定以外汇收付应当以人民币收付的款项，以虚假、无效的交易单证等向经营结汇、售汇业务的金融机构骗购外汇；违反规定以人民币支付应当以外汇支付款项、以人民币为他人支付境内款项由对方付给外汇以及境外投资者未经外汇局批准以人民币在境内投资的行为；以及《国家外汇管理局关于印发<经常项目外汇业务指引（2020年版）>的通知》第九条规定的“企业应按照‘谁出口谁收汇、谁进口谁付汇’原则办理货物贸易外汇收支业务。”

在前述规则下，国际贸易中出口业务中，出口方负有收汇的权利和义务，进口业务中进口方负有购汇、进而对外付汇的义务。基于此，发行人将相关产品销售给境外客户，发行人作为出口方（卖方），有权利和义务收汇（收取境外客户应当支付发行人的款项），而无须对外付汇，因此，无须向金融机构购汇，不涉及向金融机构购汇的情形，仅需要把因跨境出口业务交易产生的境外销售的外汇收入结算成人民币收回，是一种收汇、结汇行为，且相关美元回款均已结算成人民币，不属于《中华人民共和国外汇管理条例》第四十条、《国家外汇管理局关于<中华人民共和国外汇管理条例>第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》规定的非法套汇行为。

c.发行人收汇、结汇系通过银行对公账户办理，不涉及私自买卖外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇或者非法介绍买卖外汇的行为，亦不涉及未经批准擅自经营结汇、售汇业务的行为等较为严重的违法违规行为。


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