【预披露税讯】菲鹏生物：2020年员工持股平台以股权转让方式引入4名股东，其自然人...

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【预披露税讯】菲鹏生物：2020年员工持股平台以股权转让方式引入4名股东，其自然人合伙人已缴纳个税2289.15万元

菲鹏生物(A20693.SZ)于2021年8月11日发布公告，披露历次股权转让扣缴个税共3379.09万元，其中员工持股平台百奥科技于2020年9月向磐信投资、德福投资、凯辉投资、红杉商辰转让股份方式引入该4名股东，合伙人均为公司制法人或合伙企业，由各合伙人按照自身属性自行申报纳税，百奥科技自然人合伙人已缴纳个税22,891,468.5元。

1）、历次股权转让涉税情况：

日期	事项	过程描述	每股价格（元/股）	背景	控股股东及实际控制人纳税情况
2017.09	股转	鼎锋汇信将其持有公司的6.40万股股票（占股本总额的0.13%），通过全国中小企业股份转让系统转让给自然人刘强。	140.00	鼎锋汇锦、鼎锋汇信、鼎锋万年青3名股东系2015年9月，发行人通过增资引入。	与控股股东及实际控制人无关，无纳税或代扣代缴义务。
2018.04	股转	鼎锋汇信将其持有发行人的15.7816万股股票（占股本总额的0.08%）、鼎锋汇锦将其持有发行人的98.6542万股股票（占股本总额的0.53%），通过深圳联合产权交易中心转让给个人股东刘强。   五莲景程将其持有发行人的187.0974万股股票（占股本总额的1.00%），通过深圳联合产权交易中心转让给分享医疗。	37.84/37.41	五莲景程将其持有的全部股权转让给分享医疗，鼎锋汇锦、鼎锋汇信将其持有的全部股权转让给刘强。 2018年4月股权转让通过深圳联合产权交易所完成过户主要系当时发行人已从新三板退市，将股份托管至深圳联合产权交易所，且本次股权转让的交易双方约定在深圳联合产权交易所办理股份过户。	1、五莲景程合伙人为曹菲及崔鹏，已就本次股转分别缴纳个人所得税232,700元和2,187,800元。 2、鼎锋汇信、鼎锋汇锦与刘强的交易与控股股东及实际控制人无关，无纳税或代扣代缴义务。
2020.09	股转	员工持股平台百奥科技将其持有的发行人1%股份转让予磐信投资；将其持有的发行人0.5%股份转让予德福投资；将其持有的发行人0.25%股份转让予凯辉投资；将其持有的发行人1.5%转让予红杉商辰。	55.56	百奥科技部分合伙人因个人资金需求，拟减持其间接持有的部分发行人股份； 百奥科技向磐信投资、德福投资、凯辉投资、红杉商辰转让股份引入4名股东，刘强、信健医疗、祺辉投资向雯博天津转让股份引入新股东雯博天津，刘强退出发行人。	合伙人均为公司制法人或合伙企业，百奥科技均无纳税及代扣代缴义务，由各合伙人按照自身属性自行申报纳税，百奥科技自然人合伙人已缴纳个税22,891,468.5元。
2020.09	股转	刘强将其持有的发行人0.7304%股份转让予雯博天津；信健医疗将其持有的发行人0.1546%转让予雯博天津；祺辉投资将其持有的发行人0.1855%股份转让予雯博天津。	44.44	刘强因个人资金需求转让其所持有的全部发行人股份；信健医疗、祺辉投资基于投资回报、资金需求及上市后锁定期的考虑减持部分其持有的发行人股份。	1、刘强已就本次转让事宜缴纳个人所得税； 2、信健医疗和祺辉投资均为合伙企业，由信健医疗和祺辉投资按照各自合伙人属性申报纳税，雯博天津无纳税及代扣代缴义务。
2020.10	股转	1、雯博天津（合伙）将其持有的发行人1%股份转让予铧兴志格； 2、百奥科技将其持有的发行人的0.0294%股份转让予华益医疗；雯博天津将其持有的发行人0,0706%股份转让予华益医疗。	55.56	发行人通过雯博天津、百奥科技转让股权的方式引入新股东铧兴志格、华益医疗，雯博天津退出发行人。与2020年9月为同期引入的外部投资人。	1、雯博天津已为其自然人合伙人代扣代缴个人所得税7,920,000元和558,978.16元；其余合伙人均为公司制法人，雯博天津无纳税及代扣代缴义务，由公司制合伙人自行申报所得税。 2、百奥科技已为其自然人合伙人代扣代缴个人所得税；其余合伙人均为公司制法人或合伙企业，百奥科技无纳税及代扣代缴义务，由其他合伙人按照各自属性自行申报纳税。

资料来源：公告、大力税手整理

2）、历次股权转让扣缴个税共3379.09万元。

序号	应税事项	纳税义务人	实缴税款金额（元）	主管税务机关	税收证明	出具时间
1	2018.04股转	崔鹏	2,187,800	五莲县地方税务局	《税收缴款书》（（151）鲁地现 04372177）	2018.04.11
2		曹菲	232,700	五莲县地方税务局	《税收缴款书》（（151）鲁地现 04372178）	2018.04.11
3	2020.09股转	百奥科技自然人合伙人	22,891,468.50	国家税务总局日照山海天旅游度假区税务局	《涉税信息查询结果告知书》	2020.10.28
4	2020.10股转	雯博天津	7,920,000	国家税务总局天津市武清区税务局第一税务所	《税收完税证明》（No.620101210148394206）	2020.10.12
5			558,978.16		《税收完税证明》（No. No.620110410154192536）	2020.11.04
小计			33,790,947

资料来源：公告、大力税手整理

《3-3-1补充法律意见书(二)(豁免版)(菲鹏生物股份有限公司)》【2021-08-11】详细披露如下：

《审核问询函》问题16：关于历史沿革

申报文件显示：

（1）发行人历史上存在多次股权变动。2007年3月，崔鹏、曹菲将其持有发行人99%的股权转让给雯博投资时，崔鹏、曹菲合计持有雯博投资80%的股权。2012年8月，发行人增资时存在同股不同价的情形，即崔鹏的增资价格为1.00元/股，百奥科技的增资价格为1.42元/股。崔鹏于2016年2月29日向发行人补足了本次增资的价差20,951.00元。2015年9月，发行人通过增资引入鼎锋汇锦、鼎锋汇信、鼎锋万年青3名股东，12月通过增资引入股东上官鹏。

（2）报告期内发行人引入较多股东。2017年9月鼎锋汇信将持有的部分股权转让给刘强，2018年3月引入新股东曹菲、五莲景程等。2018年4月，五莲景程将其持有的全部股权转让给分享医疗，鼎锋汇锦、鼎锋汇信将其持有的全部股权转让给刘强，前述协议转让通过深圳联合产权交易所完成过户。2018年8月，发行人通过增资引入新股东祺辉投资、勤智投资、信健医疗、自然人汤际瑜。

2020年9月，百奥科技向磐信投资、德福投资、凯辉投资、红杉商辰转让股份引入4名股东，刘强、信健医疗、祺辉投资向雯博天津转让股份引入新股东雯博天津、刘强退出发行人。2020年10月，发行人通过雯博天津、百奥科技转让股权的方式引入新股东铧兴志格、华益医疗，雯博天津退出发行人。

……

八、说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税及代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法违规行为。

根据发行人提供的资料及书面确认，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、代扣代缴情况如下：

（一）历次股转、增资涉及控股股东及实际控制人纳税情况

就上述控股股东及实际控制人纳税申报情况，控股股东及实际控制人取得的税收证明如下：

根据国家税务总局深圳市宝安区税务局于2020年9月11日出具的《税务违法记录证明》（深税违证（2020）36620号、深税违证（2020）36621号、深税违证（2020）36622号）、于2021年1月17日出具的《税务违法记录证明》（深税违证（2021）4048号），雯博投资自2017年1月1日至2020年12月31日不存在重大税务违法记录。

根据国家税务总局天津市武清区税务局分别于2020年9月18日、2021年1月11日出具的《涉税信息查询结果告知书》，雯博天津从设立以来至2020年12月31日不存在因违反税务管理规定而受到的处罚记录。

根据国家税务总局宁波梅山保税港区税务局于2020年9月4日出具的《证明》、国家税务总局日照山海天旅游度假区税务局于2020年10月28日出具的《涉税信息查询结果告知书》以及国家税务总局天津市武清区税务局于2021年1月11日出具的《涉税信息查询结果告知书》，百奥科技自2017年1月1日至2020年12月31日不存在因违反税务管理规定而受到处罚的记录。

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