【预披露税讯】亚洲硅业：IPO前夕，通过分配信托财产方式、将指定公司的股份分配给...

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【预披露税讯】亚洲硅业：IPO前夕，通过分配信托财产方式、将指定公司的股份分配给实控人夫妇，从而移除境外信托间接持股的架构——第三方出具意见称，信托财产分配环节涉及各当事方在五个国家均不存在纳税义务

亚洲硅业(A20595.SH)于2021年8月23日发布公告，披露实控人Shi,Zhengrong（施正荣）、Zhang,Wei（张唯）夫妇为了家族财富的保护及传承，于2005年11月2日设立了PS信托，系考虑其在资产管理、财富传承、风险隔离以及税务筹划等方面都有着独特的优势，故发行人的控制权层面持股主体涉及境外多地、层级较多且通过信托持股等情况。后于2021年5月 Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇将PS信托从发行人控制架构中移除，采取分配信托财产的方式将指定公司EnergyFriend的股份分配给Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇各50%。调整后，PS信托不再享有发行人股份权益，Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇对发行人的控制方式由原通过其家族信托PS信托的间接控制，变更为通过直接持有Energy Friend100%股权的间接控制。公司称，普华永道咨询（深圳）有限公司出具了《关于PowerSurgeTrust信托分配之税务意见书》，本次调整具备合理商业目的，并非出于规避中国纳税义务之目的，没有向主管税务机关进行申报及缴纳中国企业所得税的义务。故，IPO申报前夕将信托持股架构从发行人移除，不存在纳税义务。

大力税手附：

1）发行人列示分配信托财产不存在纳税义务的原因包括：

A、PS信托所在地新加坡

PS信托系根据新加坡法律设立的。2021年6月1日，PWC新加坡出具税务意见，认定将EnergyFriend的股份从PowerSurge转让给Shi,Zhengrong（施正荣）和Zhang,Wei（张唯）在新加坡不应缴纳所得税和印花税；Shi,Zhengrong（施正荣）和Zhang,Wei（张唯）从PS信托收到的以EnergyFriend股份形式进行的实物信托分配，就新加坡所得税而言，不应成为应税事项。

B、Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇国籍所在地澳大利亚

Shi,Zhengrong（施正荣）和Zhang,Wei（张唯）系澳大利亚国籍。2021年6月2日，PWC澳大利亚出具税务意见，认定2021年Shi,Zhengrong（施正荣）和Zhang,Wei（张唯）均为澳大利亚非税务居民，将PS信托的信托财产分配给Shi,Zhengrong（施正荣）和Zhang,Wei（张唯），即PowerSurgeLimited转让EnergyFriend的股份，因PowerSurgeLimited没有也从未在澳大利亚经营过业务，并且没有位于澳大利亚的资产，被视为国外来源的收入。在这种情况下，信托分配被视为将外国来源的收入分配给澳大利亚的非税务居民，在澳大利亚无需纳税。

C、EnergyFriend所在地BVI

EnergyFriend系在BVI注册成立的公司。2021年6月7日，Ogier律师事务所出具法律意见书，认定就EnergyFriend任何股份的转让或EnergyFriend股份的分割而言，无须向BVI政府缴付任何税项、印花税、费用。

D、股份原持有方PowerSurge所在地巴哈马

股份转让方PowerSurge系在巴哈马注册成立的公司。2021年6月1日，PWC巴哈马出具税务意见书，认定CSTL作为信托受托人将EnergyFriend的股份分配给Shi,Zhengrong（施正荣）和Zhang,Wei（张唯）不涉及巴哈马税收。

E、发行人所在地中国

根据普华永道咨询（深圳）有限公司出具的《关于PowerSurgeTrust信托分配之税务意见书》，本次调整具备合理商业目的，并非出于规避中国纳税义务之目的，没有向主管税务机关进行申报及缴纳中国企业所得税的义务。

2）信托设立及拆除过程：

时间	信托设立及拆除过程	背景/涉税情况
2005年11月2日	Shi,Zhengrong（施正荣，作为委托人）于2005年11月与CreditSuisseTrustLimited（CSTL，作为受托人）根据新加坡法律签署了信托委托书，设立了家族信托PowerSurgeTrust。PowerSurgeLimited系由CSTL基于信托协议设立的公司。简称PS信托。	Shi,Zhengrong（施正荣）、Zhang,Wei（张唯）夫妇早年取得澳大利亚国籍，Suntech Power Holdings尚未在美国上市时，Shi,Zhengrong（施正荣）为了家族财富的保护及传承，于2005年11月2日设立了PS信托，设立该家族信托的原因，系考虑其在资产管理、财富传承、风险隔离以及税务筹划等方面都有着独特的优势，且在境外是比较常见的资产管理方式。 家族信托由CSTL担任受托人，接受委托后，CSTL利用其全资拥有的子公司（SaragoonLimited和SeletarLimited）设立信托控股公司（PowerSurgeLimited）以接收初始信托财产，并将不同的资产分别置于不同的特殊目的载体之下，以确保运作效率，并便于未来在考虑合理税务因素的情况下处置或重组投资和资产。
2005年12月	Shi,Zhengrong（施正荣）作为创始人设立的SuntechPowerHoldings在纽约证券交易所上市，此后Shi,Zhengrong（施正荣）将主要精力用于经营SuntechPowerHoldings的业务，因此任命其夫人Zhang,Wei（张唯）作为PS信托的另一位保护人，协助其控制PS信托。
2011年5月	Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇通过PS信托控制的D&M TechnologiesLimited受让了亚硅BVI股份，成为亚硅BVI（为发行人控股股东）的控股股东、实际控制人。
2021年5月	Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇将PS信托从发行人控制架构中移除，采取分配信托财产的方式将指定公司EnergyFriend的股份分配给Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇各50%。调整后，PS信托不再享有发行人股份权益，Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇对发行人的控制方式由原通过其家族信托PS信托的间接控制，变更为通过直接持有EnergyFriend100%股权的间接控制。	根据普华永道咨询（深圳）有限公司出具的《关于PowerSurgeTrust信托分配之税务意见书》，本次调整具备合理商业目的，并非出于规避中国纳税义务之目的，没有向主管税务机关进行申报及缴纳中国企业所得税的义务。 综上，本次调整已履行了相关程序，不存在纳税义务。 本次调整前，Shi,Zhengrong（施正荣）和Zhang,Wei（张唯）夫妇通过其家族信托PS信托间接控制发行人。本次调整后，发行人实际控制人仍为 Shi,Zhengrong（施正荣）和Zhang,Wei（张唯）夫妇，未发生变更。

资料来源：公告、大力税手整理

大力税手注：

根据法律意见书披露，发行人控股股东为亚硅BVI，实际控制人为Shi,Zhengrong（施正荣）及其配偶Zhang,Wei（张唯），其通过信托Power Surge Trust（简称“PS信托”）间接控制发行人。

PS信托的受托人CreditSuisseTrustLimited（CSTL）是瑞士信贷集团的成员，于2001年4月3日在新加坡注册成立，是一家新加坡持牌信托公司。CSTL利用其全资拥有的子公司（例如：SaragoonLimited和SeletarLimited）设立信托控股公司以接收初始信托财产，并将不同的受托资产分别置于不同的特殊目的载体之下。根据公开资料，当当网、搜房网等中国企业相关股东在境外亦委托CSTL设立了类似的信托架构。

《8-3-2补充法律意见书(三)(亚洲硅业(青海)股份有限公司)》[2021-08-23]详细披露如下：

一、《二轮问询函》之问题1.关于信托持股

根据问询回复:（1）Shi,Zhengrong（施正荣）于2005年11月与CSTL签署了信托委托书，设立了家族信托PowerSurgeTrust。PowerSurgeLimited系由CSTL基于信托协议设立的公司。发行人控股股东为亚硅BVI，实际控制人为Shi,Zhengrong（施正荣）及其配偶Zhang,Wei（张唯），其通过信托PowerSurgeTrust间接控制发行人。（2）回复中列示自设立以来PS信托受益人、保护人、投资管理人的变动情况，其中Chen,QiuMing非施正荣家庭成员。（3）CSTL系PS信托的受托人，其作为受托人，就信托财产所具有的一切权力，与作为该等财产的实益拥有人的自然人相同，对于对信托协议约定的特定事项的行使需获得保护人书面同意。（4）Zhang,Wei（张唯）作为保护人，有权宣布信托财产所在的任何公司为指定公司。2013年3月6日，Zhang,Wei（张唯）宣布EnergyFriend为指定公司。

请发行人说明：（1）家族信托设立以来相关主体的权利义务变动情况，家族信托中各主体发生变动的原因及背景，Chen,QiuMing作为投资管理人的原因；（2）结合各信托主体之间的关系，说明投资管理人与保护人在信托中的定位及权利义务的差异；该等特定事项需要获得保护人书面同意的原因，是否实际发生过此类情况；除所列事项需保护人同意外，就其他事项受托人行使权力的具体运作机制，是否存在减损或限制施正荣夫妇控制权的情形；施正荣夫妻表决权的行使情况，能否通过家族信托间接控制发行人；（3）相关信托协议中对指定公司的约定情况，设置指定公司的背景及作用，将EnergyFriend设为指定公司的原因；（4）结合控制权层面持股主体涉及境外多地、层级较多且通过信托持股等情况，进一步说明设置该等架构持股的原因及合理性，是否存在规避相关监管要求的情形。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，并说明核查过程、核查方式和核查结论。请相关中介机构按照《审核问答》第5问的相关要求进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查方式

……

（二）核查过程

1、家族信托设立以来相关主体的权利义务变动情况，家族信托中各主体发生变动的原因及背景，Chen,QiuMing作为投资管理人的原因

（1）家族信托设立以来相关主体的权利义务变动情况

2005年11月2日，Shi,Zhengrong（施正荣）作为委托人与CreditSuisseTrustLimited（CSTL）作为受托人根据新加坡共和国法律签订了信托协议，设立了PS信托。PS信托的主体包括委托人、受托人、受益人、保护人和投资经理1，各信托主体的权利义务由信托协议约定，如有变动需通过补充协议方式予以明确。

PS信托自设立以来仅有一次对投资经理停止担任职务的情形进行变更的约定。具体如下：2014年9月17日，经保护人Zhang,Wei（张唯）同意，受托人CSTL在信托协议第9（e）条后增加第9（f）条，内容为：“如果投资经理以书面形式通知受托人辞职，或者如果该投资经理被裁定破产或（作为个人）死亡或（作为一家公司）进入清算（无论是自愿的还是强制的）或以其他方式不复存在，则该投资经理应停止担任该职位。”

除上述情况外，PS信托自设立以来，各信托主体的权利义务未发生变更。

（2）家族信托中各主体发生变动的原因及背景

自2005年11月PS信托设立至今，Shi,Zhengrong（施正荣）作为委托人未发生变更，CSTL作为受托人未发生变更；受益人、保护人及投资经理发生变更的具体情况如下：

①受益人的变更

PS信托设立时，受益人为Shi,Zhengrong（施正荣）、Zhang,Wei（张唯）夫妇，及其儿子Shi,Dennis、Shi,Mitchell。

2012年12月，经保护人Zhang,Wei（张唯）同意，受托人宣布将指定信托财产SuntechPowerHoldings股权授予受益人Shi,Zhengrong（施正荣）并将其从受益人中移除。此次受益人变更原因为：Shi,Zhengrong（施正荣）家庭成员内部权益分配调整，经保护人同意，受托人将该部分信托财产授予受益人 Shi,Zhengrong（施正荣）并将其从受益人中移除。

2018年1月、7月，经保护人Zhang,Wei（张唯）同意，受托人先后宣布将Shi,Dennis、Shi,Mitchell从受益人中移除。此次受益人变更原因为：受益人Shi,Dennis及Shi,Mitchell均为澳大利亚国籍，其成年后均可能在美国工作生活并成

1“投资管理人”和“投资经理”均为“InvestmentManager”的译文，为保持一致，后文统一使用“投资经理”一词。

为美国纳税主体，Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇为了提高子女的税务独立性，经保护人同意，受托人先后将Shi,Dennis、Shi,Mitchell从受益人中移除。

2021年5月，经保护人Zhang,Wei（张唯）同意，受托人增加Shi,Zhengrong（施正荣）为受益人。此次受益人变更原因为：为简化发行人持股架构、减少持股层级，经保护人同意，受托人将Shi,Zhengrong（施正荣）增加成为受益人。

2021年5月至今，PS信托受益人为Zhang,We（i 张唯）和Shi,Zhengrong（施正荣），未发生变更。

②保护人的变更

PS信托设立时，保护人为Shi,Zhengrong（施正荣）。

2006年3月17日，Shi,Zhengrong（施正荣）作为保护人任命Zhang,Wei（张唯）为另一位保护人。增加保护人的原因如下：2005年12月，Shi,Zhengrong（施正荣）作为创始人设立的SuntechPowerHoldings在纽约证券交易所上市，此后Shi,Zhengrong（施正荣）将主要精力用于经营SuntechPowerHoldings的业务，因此任命其夫人Zhang,Wei（张唯）作为PS信托的另一位保护人，协助其控制PS信托。

2013年1月9日，Shi,Zhengrong（施正荣）通知CSTL卸任保护人。2013年2月19日，CSTL接受Shi,Zhengrong（施正荣）于2013年1月9日卸任保护人，Zhang,Wei（张唯）成为PS信托的唯一保护人。

Shi,Zhengrong（施正荣）卸任保护人系此前2012年12月Shi,Zhengrong（施正荣）不再作为PS信托受益人而作出的相应调整。

2013年1月至今，PS信托保护人为Zhang,Wei（张唯），未发生变更。

③投资经理的变更

PS信托设立时，投资经理为Shi,Zhengrong（施正荣）。

2006年5月16日，Shi,Zhengrong（施正荣）作为委托人指定Zhang,Wei（张唯）为另一位投资经理。指定Zhang,Wei（张唯）为投资经理系Shi,Zhengrong（施正荣）于2006年3月17日任命其夫人Zhang,Wei（张唯）作为保护人并协助其控制PS信托而作出的相应安排。

2013年2月19日，CSTL接受Shi,Zhengrong（施正荣）于2013年1月9日卸任投资经理职位。Shi,Zhengrong（施正荣）卸任投资经理系此前2012年12月Shi,Zhengrong（施正荣）不再作为受益人、保护人而作出的相应调整。

2012年6月17日，Shi,Zhengrong（施正荣）作为委托人指定Chen,QiuMing为另一位投资经理。指定Chen,QiuMing为投资经理的原因是，Chen,QiuMing具备相应的投资经验，能够协助管理PS信托部分财产的二级市场投资活动。

Chen,Qiuming，出生于1955年，澳大利亚国籍。1977年2月至1980年1月，任职于江苏省句容农校，担任教师；1980年1月至1981年3月，任职于江苏省镇江地区化工局，从事管理工作；1981年3月1984年8月，任职于江苏省农药研究所，从事管理工作；1984年8至1991年10月，任职于江苏省国际信托投资公司；1991年10月至2008年2月，任职于澳大利亚“CIBO”公司（注：CIBO公司系Chen,Qiuming与其朋友共同创建的公司，从事期权期货交易、贸易、股票投资、股权投资等），担任执行董事；2008年3月至2014年9月，任上海尚理投资有限公司董事；2015年3月至今，任深圳思通盛达股权投资有限公司总经理、执行董事。

2014年9月17日，Chen,QiuMing卸任投资经理职位。卸任原因是Chen,QiuMing所管理的ProsperousWealthResourcesLimited（系PS信托财产一部分）的相应资金不再用于二级市场投资。

2014年9月至今，PS信托的投资经理为Zhang,Wei（张唯），未发生变更。

（3）Chen,QiuMing作为投资经理的原因

PS信托持有不同类别的信托财产，也从事包括二级市场投资在内的投资活动。Chen,QiuMing具备相应的投资经验，能够协助管理PS信托部分财产的二级市场投资活动。2012年6月17日，Shi,Zhengrong（施正荣）作为委托人指定Chen,QiuMing为投资经理。

Chen,QiuMing担任投资经理期间，对ProsperousWealthResourcesLimited银行账户里的部分资金进行在欧美和香港二级市场的股票及债券类投资。后其管理的ProsperousWealthResourcesLimited的资金不再用于二级市场投资，2014年9月17日，Chen,QiuMing卸任投资经理职位。

综上，PS家族信托设立以来，除一次增加投资经理停止担任职务的情形外，各信托主体的权利义务未发生变更；PS家族信托设立以来，委托人和受托人未发生变更，保护人、受益人以及投资经理的变更均具备合理原因；指定Chen,QiuMing为投资经理系因其具备相应的投资经验，能够协助管理PS信托部分财产的二级市场投资活动，后该部分投资不再实施，Chen,QiuMing卸任投资经理职位。

2、结合各信托主体之间的关系，说明投资管理人与保护人在信托中的定位及权利义务的差异；该等特定事项需要获得保护人书面同意的原因，是否实际发生过此类情况；除所列事项需保护人同意外，就其他事项受托人行使权力的具体运作机制，是否存在减损或限制施正荣夫妇控制权的情形；施正荣夫妻表决权的行使情况，能否通过家族信托间接控制发行人

（1）结合各信托主体之间的关系，说明投资管理人与保护人在信托中的定位及权利义务的差异

根据信托协议的约定，PS信托各主体之间的关系如下图所示：

注：PS信托自设立以来，其投资经理均系由委托人Shi,Zhengrong（施正荣）任命，受托人未行使其任命投资经理的权利。

①保护人和投资经理定位的差异

PS信托系由委托人向受托人交付初始信托财产、指定初始受益人、保护人而设立，设置保护人是为了更好地维护受益人的利益，对受托人行使特定权力和自由裁量权进行限制和监督，保证受托人依法依规履行职责，以保障家族信托的稳健运行。

投资经理的定位侧重于具体管理信托财产，执行日常的投资交易和账户管理，以利于信托财产的保值增值。

②保护人和投资经理在信托协议下的主要权利义务因定位不同而存在如下差异：

A、保护人的主要权利义务为：

a、对信托协议约定的特定事项，需获得保护人同意，受托人才能行使权力和自由裁量权；

b、宣布受托人持有的任何权益所在的任何公司为指定公司。未经保护人书面同意，受托人不得处置或以其它方式处理受托人在指定公司的任何利益（包括但不限于股权）；

c、可通过保护人和继任受托人为当事方的契据，随时免任当时的任何受托人，并委任任何其他一方或多方出任受托人，代替前述被免任的受托人。

B、投资经理的主要权利义务为：按照与信托协议授予受托人相同的条款管理全部或部分信托财产。

……

此外，2021年5月，经保护人Zhang,Wei（张唯）同意，PowerSurge将其所持有EnergyFriend100%股权转让给Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇。

综上，信托协议中约定的重大事项需要取得保护人同意，其他事项由受托人按照其专业经验并以受益人利益为出发点作出决定；信托协议进一步约定了受托人无责任亦无义务干涉信托协议利益相关公司的管理、业务及事务，信托协议利益相关公司由其董事进行管理，该等公司的董事均由发行人实际控制人Zhang,We（i 张唯）或Shi,Zhengrong（施正荣）担任；发行人间接控股股东EnergyFriend为指定公司，未经保护人Zhang,Wei（张唯）同意，受托人不得处置、处理其在EnergyFriend的任何利益。因此，不存在减损或限制Shi,Zhengrong（施正荣）、Zhang,Wei（张唯）夫妇控制权的情形。

（4）Shi,Zhengrong（施正荣）夫妻表决权的行使情况，能否通过家族信托间接控制发行人

①Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇可以通过家族信托间接控制发行人

A、如上所述，PS信托相关主体的变更均在Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇的主导或同意下发生，且根据信托协议附表六第4条约定，信托协议利益相关公司由其董事进行管理，受托人无责任亦无义务干涉，该等公司的董事一直均由Zhang,Wei（张唯）或Shi,Zhengrong（施正荣）担任，故Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇能够对信托利益相关公司行使管理权。

B、EnergyFriend为Zhang,Wei（张唯）作为信托保护人确定的指定公司，同时Zhang,Wei（张唯）亦是EnergyFriend的唯一董事，享有管理EnergyFriend一切业务和事务的权利；因此，Zhang,Wei（张唯）可有效控制EnergyFriend。

C、亚硅BVI的业务和事务应由可行使公司的所有权力的董事进行管理，董事会重大事项需经董事一致同意，任免董事则需经股东一致同意。亚硅BVI全体股东于2013年3月签署的一致行动协议进行约定，亚硅BVI的经营管理和董事、股东权利的行使亦按照章程、一致行动协议的相关规定进行。根据一致行动协议，亚硅BVI全体股东在所有需要股东会审议的事项上保持一致意见，如果不能达成一致意见，以持有表决权50%以上股东的意见为准。根据亚硅BVI章程，每一股股份持有人均享有如下权利：在公司股东会议上或公司股东的任何决议上有一票表决权。EnergyFriend持有亚硅BVI82.02%的股权，其他股东通过协议与EnergyFriend保持一致行动，因此，EnergyFriend可以实际决定亚硅BVI的董事的任免，进而控制亚硅BVI董事会，可以实际控制亚硅BVI。

D、发行人整体变更为股份公司前系中外合资企业，董事会系亚硅有限最高权力机构，亚硅有限半数以上董事由亚硅BVI委派，亚硅BVI可有效控制亚硅有限。亚硅有限于2019年8月29日改制为股份公司，股东大会为发行人的最高权力机构，亚硅BVI持有发行人78.58%的股权，对发行人股东大会的决议产生决定性作用，能够有效控制发行人。

②Shi,Zhengrong（施正荣）夫妻的表决权行使情况

最近两年内，Shi,Zhengrong（施正荣）作为亚硅有限/发行人董事出席亚硅有限/发行人历次董事会并在不涉及其回避表决的情况行使了表决权，亚硅BVI委派/提名的董事会半数以上董事亦出席亚硅有限/发行人历次董事会并在不涉及其回避表决的情况行使了表决权。发行人变更为股份公司后，亚硅BVI出席了发行人历次股东大会并在不涉及其回避表决的情况按照其持有股份数行使了表决权。

综上，Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇能够有效行使其持有的表决权，Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇能通过家族信托间接控制发行人。

3、相关信托协议中对指定公司的约定情况，设置指定公司的背景及作用，将EnergyFriend设为指定公司的原因

（1）相关信托协议中对指定公司的约定情况

信托协议第19（a）条约定，保护人可以在信托期内通过可撤销或不可撤销的契约宣布受托人持有的任何权益所在的任何公司为指定公司。

信托协议第19（b）条约定，未经保护人事先的或同步的书面同意，受托人不得处置或以其它方式处理当时受托人在指定公司的任何利益（包括但不限于任何股权）。

（2）设置指定公司的背景及作用

设立家族信托是为了家族财富保护及传承，但设立家族信托意味着将家族财富委托他人（即信托受托人）进行管理，如何限制和监督信托受托人的权力，避免受托人滥用权力造成家族财富的损失，以保障设立家族信托的目的得以实现是委托人在设立家族信托时重点考虑的事项，设置指定公司并约定未经保护人同意受托人不得处置、处理其在指定公司的任何利益，有利于约束信托受托人对特定信托财产的处置和处理，可有效保护特定信托财产，亦有利于保护人对特定信托财产的控制。

（3）将EnergyFriend设为指定公司的原因

PS信托指定公司有8家，分别持有或计划持有不同的信托财产。EnergyFriend于2013年3月6日被PS信托保护人Zhang,Wei（张唯）宣布为指定公司之一，其唯一目的是持有亚硅BVI股份。指定EnergyFriend为指定公司，便于Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇对亚硅BVI进行专业管理，亦有利于增强Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇对该信托财产的控制。

4、结合控制权层面持股主体涉及境外多地、层级较多且通过信托持股等情况，进一步说明设置该等架构持股的原因及合理性，是否存在规避相关监管要求的情形

家族信托，在资产管理、财富传承、风险隔离以及税务筹划等方面都有着独特的优势，在境外是比较常见的资产管理方式。家族信托通常会委托专业机构进行管理，CreditSuisseGroupAG（瑞士信贷集团）系瑞士证券交易所（证券代码：CSGN）和纽约证券交易所（证券代码：CS）上市公司，拥有长久的经营历史和信托资产管理经验。CreditSuisseTrustLimited（CSTL）是瑞士信贷集团的成员，于2001年4月3日在新加坡注册成立，是一家新加坡持牌信托公司。CSTL利用其全资拥有的子公司（例如：SaragoonLimited和SeletarLimited）设立信托控股公司以接收初始信托财产，并将不同的受托资产分别置于不同的特殊目的载体之下。根据公开资料，当当网、搜房网等中国企业相关股东在境外亦委托CSTL设立了类似的信托架构。

Shi,Zhengrong（施正荣）早年留学澳大利亚，并与其夫人Zhang,Wei（张唯）均取得了澳大利亚国籍，对海外家族信托理念有所了解。SuntechPowerHoldings尚未在美国上市时，Shi,Zhengrong（施正荣）为了家族财富的保护及传承，于2005年11月2日设立了PS信托，委托CSTL担任受托人，具体信托架构由受托人CSTL作为专业机构基于其管理经验而设置。接受委托后，CSTL利用其全资拥有的子公司（SaragoonLimited和SeletarLimited）设立信托控股公司（PowerSurgeLimited）以接收初始信托财产，并将不同的资产分别置于不同的特殊目的载体之下，以确保运作效率，并便于未来在考虑合理税务因素的情况下处置或重组投资和资产，具有合理性。

2011年5月，Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇通过PS信托控制的D&M TechnologiesLimited受让了亚硅BVI股份，成为亚硅BVI的控股股东、实际控制人。

综上，Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇早年取得澳大利亚国籍，按照国外常见的财产管理方式于2005年11月设立PS信托，作为财富规划及家族传承的方法，具有合理性；具体的信托架构系受托人CSTL作为专业机构基于其管理经验而设置的，具有合理性；PS信托于2005年11月即已设立，Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇2011年5月以其家族信托控制的D&MTechnologiesLimited受让了亚硅BVI股份，成为亚硅BVI股东从而间接控制发行人，具有合理性，不存在规避相关监管要求的情形。

5、请相关中介机构按照《审核问答》第5问的相关要求进行核查并发表明确意见

《审核问答》第5问规定：“发行条件规定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。对于控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂的申请在科创板上市企业，如何做好核查及信息披露工作？

答：对于控股股东、实际控制人设立在国际避税区且持股层次复杂的，保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表核查意见。”

根据上述问答要求，核查如下：

（1）PS信托设立的原因、合法性、资产来源、是否存在各种影响控股权的约定

①PS信托设立的原因

如前所述，Shi,Zhengrong（施正荣）设立PS信托的原因是为了家族财富的保护及传承，具体的信托架构系受托人CSTL作为专业机构基于其管理经验而设置。

②PS信托的合法性

根据WongpartnershipLLP出具的法律意见书，PS信托系根据委托人和受托人于2005年11月2日签订的信托协议而正式设立，信托协议在新加坡法律下是具有合法约束力和可执行的文件，不可撤销；PS信托根据新加坡共和国的法律在信托期内有效存续。

③PS信托的资产来源

PS 信托设立时的唯一资产为 Shi, Zhengrong（施正荣）所拥有的D&MTechnologiesLimited5万股股份（当时对应享有SuntechPowerHoldings6,750万股股份权益），于PS信托确立时移交给PowerSurgeLimited。

④不存在各种影响控股权的约定

信托协议中约定的重大事项需要取得保护人同意，其他事项由受托人按照其专业经验决定，但受托人处理PS信托事项时应以受益人利益为出发点，且信托协议进一步约定了受托人无责任亦无义务干涉信托协议利益相关公司的管理、业务及事务，信托协议利益相关公司由其董事进行管理，该等公司的董事均由发行人实际控制人Zhang,Wei（张唯）或Shi,Zhengrong（施正荣）担任，不会实质减损Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇控制权。

（2）控股股东亚硅BVI及其各层控制主体设立的合法性、是否存在各种影响控股权的约定、D&MTechnologiesLimited受让取得亚硅BVI股份的资产来源、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股

①亚硅BVI及其各层控制主体设立的合法性

根据Ogier律师事务所就亚硅BVI、EnergyFriend、PeaceBright、Redrock分别出具的法律意见书、LennoxPaton律师事务就PowerSurge出具的法律意见书，亚硅BVI及其各层控制主体EnergyFriend、PowerSurge、PeaceBright、Redrock均系依法成立且有效存续的公司。

②是否存在各种影响控股权的约定

根据亚硅BVI声明、亚硅BVI全体董事、股东出具的确认函并经本所律师对亚硅BVI公司章程进行核查，亚硅BVI相关权益安排和内部权利义务由其章程和全体股东于2013年3月签署的一致行动协议进行约定。亚硅BVI章程对股东会和董事会决议存在股东表决、董事表决的特殊约定，但亚硅BVI全体股东已签署一致行动协议，所有需要股东会审议之事项上保持一致意见，意见不一致时以EnergyFriend的意见为准，且在亚硅BVI的经营管理中，亚硅BVI全体董事和股东意见均保持一致，未出现意见分歧。故亚硅BVI章程的上述特殊约定不会实质减损Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇控制权。

EnergyFriend唯一股东为PowerSurge。EnergyFriend相关权益安排和内部权利义务由其章程进行约定并受PS信托及其补充协议的相关约束，不存在减损Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇控制权的情形。

PowerSurge作为间接控制发行人的法人，其股东为SerangoonLimited、SeletarLimited。根据CSTL于2020年6月23日出具的《DeedofConfirmation》，SerangoonLimited和SeletarLimited是在巴哈马注册成立的公司，由PS信托受托人（CSTL）全资拥有，目的是为受托人（CSTL）以PS信托受托人（CSTL）的身份持有PowerSurge的股份。PowerSurge相关权益安排和内部权利义务由其章程进行约定并受PS信托及其补充协议的相关约束，不存在减损Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇控制权的情形。

③D&MTechnologiesLimited受让取得亚硅BVI股份的资产来源

根据SuntechPowerHoldings公告，SuntechPowerHoldings于2005年12月在纽约证券交易所挂牌上市时，D&MTechnologiesLimited持有其6,750万股股份，SuntechPowerHoldings上市后至2011年5月期间，D&MTechnologiesLimited减持了SuntechPowerHoldings部分股份，减持所获得的收益为信托财产。

2011年5月，PS家族信托控制的D&MTechnologiesLimited以部分信托财产受让了亚硅BVI的股份，成为亚硅BVI的控股股东、实际控制人。

④持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股

根据Ogier律师事务所出具的法律意见书，Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇通过其家族信托控制的D&MTechnologiesLimited受让亚硅BVI的股份是有效的，符合BVI商业公司法和公司章程规定。持股真实，权属清晰。

发行人的控股股东为亚硅BVI，亚硅BVI持有发行人股份均通过自有或自筹资金出资或受让取得，持股真实，权属清晰。

综上，发行人实际控制人Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇设置PS信托并间接控制发行人具有合理性，不存在规避相关监管要求的情形，相关架构的设立符合所在地法律，持股真实清晰。除发行人实际控制人系通过家族信托间接持有发行人股份外，不存在其他委托持股、信托持股。设立PS信托的资产系Shi,Zhengrong（施正荣）所拥有的D&MTechnologiesLimited5万股股份，受让取得亚硅BVI的资金系PS信托部分信托财产，真实、合法；PS信托、亚硅BVI及其各层控制主体均不存在实质减损Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇控制权的约定；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。

……

综上，发行人实际控制人Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇设置PS信托并间接控制发行人具有合理性，不存在规避相关监管要求的情形，相关架构的设立符合所在地法律，持股真实清晰。除发行人实际控制人系通过家族信托间接持有发行人股份外，不存在其他委托持股、信托持股。设立PS信托的资产和受让取得亚硅BVI的资金来源真实合法，PS信托、亚硅BVI及其各层控制主体均不存在实质减损Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇控制权的约定；发行人已建立健全的公司治理结构和规范的内部管理制度，且一直有效运行，能够确保公司治理和内控的有效性，发行人境外架构持股设置不会对发行人公司治理和内控的有效性产生不利影响。发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。

6、发行人的境外间接持股架构调整

（1）本次调整的基本情况

2021年5月，为简化持股架构、减少持股层级，Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇将PS信托从发行人控制架构中移除，采取分配信托财产的方式将指定公司EnergyFriend的股份分配给Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇各50%。调整后，Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇对发行人的控制方式由原通过其家族信托PS信托的间接控制，变更为通过直接持有EnergyFriend100%股权的间接控制。

①调整前，发行人的控制架构如下：

②调整后，发行人的控制架构如下：

（2）本次调整的具体过程

①增加Shi,Zhengrong（施正荣）为PS信托受益人

2021年5月21日，PS信托的委托人Shi,Zhengrong（施正荣）向CSTL发出请求，请求增加Shi,Zhengrong（施正荣）为PS信托的受益人；PS信托保护人Zhang,Wei（张唯）向CSTL表明同意。

2021年5月25日，CSTL与Shi,Zhengrong（施正荣）签订《DeedofAppointmentofAdditionalBeneficiary》，约定将Shi,Zhengrong（施正荣）增加为PS信托的受益人。

②PS信托财产分配：Shi,Zhengrong（施正荣）、Zhang,Wei（张唯）各分得EnergyFriend的1股股份

2021年5月，PS信托的委托人Shi,Zhengrong（施正荣）向CSTL发出请求，请求进行信托财产分配，将EnergyFriend的全部股份2股分配给Shi,Zhengrong（施正荣）、Zhang,Wei（张唯）各1股；PS信托保护人Zhang,Wei（张唯）向CSTL表明同意上述信托财产分配。

2021年5月27日，Shi,Zhengrong（施正荣）、Zhang,Wei（张唯）分别与受托人CSTL签署信托财产分配协议，约定将EnergyFriend的1股股份分配给受益人Shi,Zhengrong（施正荣），将EnergyFriend的1股股份分配给受益人Zhang,Wei（张唯）。

2021年5月27日，受托人CSTL出具《InstructionLetter》，载明已将EnergyFriend的2股股份分配给Shi,Zhengrong（施正荣）、Zhang,Wei（张唯）各1股，要求PowerSurgeLimited将其持有EnergyFriend2股股份转让给Shi,Zhengrong（施正荣）、Zhang,Wei（张唯）各1股。

2021年6月4日，WongpartnershipLLP出具法律意见书，认定本次信托财产分配符合PS信托协议约定和新加坡信托法。

③EnergyFriend的2股股份过户至Shi,Zhengrong（施正荣）、Zhang,Wei（张唯）

2021年5月24日，经EnergyFriend的唯一董事Zhang,Wei（张唯）决定同意，EnergyFriend已发行股份从1股拆分为2股，每股面值由1美元变更为0.5美元，并完成了股东名册登记。

2021年5月27日， PowerSurge分别与Shi,Zhengrong（施正荣）、Zhang,Wei（张唯）签署了《INSTRUMENTOFTRANSFER》，PowerSurge将其所持有EnergyFriend 2股股份通过分配的方式转让给 Shi, Zhengrong（施正荣）、Zhang,Wei（张唯）各1股。

2021年5月27日，EnergyFriend的唯一董事Zhang,Wei（张唯）作出董事决定，同意上述股权转让。

2021年5月27日，本次股权转让完成了股东名册登记。

2021年6月7日，Ogier律师事务所出具法律意见书，认定上述股权转让是有效的，符合BVI商业公司法和EnergyFriend章程规定。

调整后，EnergyFriend的股权结构如下：

调整后，PowerSurge不再持有EnergyFriend股份，亦不再间接持有发行人股份，PS信托不再享有发行人股份权益；Shi,Zhengrong（施正荣）和Zhang,Wei（张唯）直接持有EnergyFriend100%股权，通过EnergyFriend、亚硅BVI间接控制发行人78.58%股份，仍为发行人的实际控制人。

（3）本次调整涉及的审批和税收事宜

①本次调整已履行了相关程序

本次调整涉及两方面变更：PS信托层面的信托财产分配和EnergyFriend的股份转让。

其中，PS信托财产分配已履行信托协议约定的程序，并签署了分配协议，符合PS信托协议约定和新加坡信托法。

EnergyFriend的股份转让，已签署转让协议，经其董事同意，并完成了股东名册登记，符合BVI商业公司法和EnergyFriend章程规定。

其他方面未发生变更，不涉及审批。

②本次调整不涉及相关税收

A、PS信托所在地新加坡

PS信托系根据新加坡法律设立的。2021年6月1日，PWC新加坡出具税务意见，认定将EnergyFriend的股份从PowerSurge转让给Shi,Zhengrong（施正荣）和Zhang,Wei（张唯）在新加坡不应缴纳所得税和印花税；Shi,Zhengrong（施正荣）和Zhang,Wei（张唯）从PS信托收到的以EnergyFriend股份形式进行的实物信托分配，就新加坡所得税而言，不应成为应税事项。

B、Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇国籍所在地澳大利亚

Shi,Zhengrong（施正荣）和Zhang,Wei（张唯）系澳大利亚国籍。2021年6月2日，PWC澳大利亚出具税务意见，认定2021年Shi,Zhengrong（施正荣）和Zhang,Wei（张唯）均为澳大利亚非税务居民，将PS信托的信托财产分配给Shi,Zhengrong（施正荣）和Zhang,Wei（张唯），即PowerSurgeLimited转让EnergyFriend的股份，因PowerSurgeLimited没有也从未在澳大利亚经营过业务，并且没有位于澳大利亚的资产，被视为国外来源的收入。在这种情况下，信托分配被视为将外国来源的收入分配给澳大利亚的非税务居民，在澳大利亚无需纳税。

C、EnergyFriend所在地BVI

EnergyFriend系在BVI注册成立的公司。2021年6月7日，Ogier律师事务所出具法律意见书，认定就EnergyFriend任何股份的转让或EnergyFriend股份的分割而言，无须向BVI政府缴付任何税项、印花税、费用。

D、股份原持有方PowerSurge所在地巴哈马股份转让方PowerSurge系在巴哈马注册成立的公司。2021年6月1日，PWC巴哈马出具税务意见书，认定CSTL作为信托受托人将EnergyFriend的股份分配给Shi,Zhengrong（施正荣）和Zhang,Wei（张唯）不涉及巴哈马税收。

E、发行人所在地中国

根据普华永道咨询（深圳）有限公司出具的《关于PowerSurgeTrust信托分配之税务意见书》，本次调整具备合理商业目的，并非出于规避中国纳税义务之目的，没有向主管税务机关进行申报及缴纳中国企业所得税的义务。

综上，本次调整已履行了相关程序，不存在纳税义务。

（4）本次调整后，发行人实际控制人仍为 Shi,Zhengrong（施正荣）和Zhang,Wei（张唯）夫妇，未发生变更

①本次调整前，Shi,Zhengrong（施正荣）和Zhang,Wei（张唯）夫妇通过其家族信托PS信托间接控制发行人。

②本次调整后，Shi,Zhengrong（施正荣）和Zhang,Wei（张唯）夫妇直接持有EnergyFriend100%股权，且Zhang,Wei（张唯）担任EnergyFriend董事，Shi,Zhengrong（施正荣）和Zhang,Wei（张唯）夫妇能够有效控制EnergyFriend；EnergyFriend持有发行人控股股东亚硅BVI82.02%股权，能够对亚硅BVI股东会、董事会的决议产生重大影响，且亚硅BVI全体股东已签署协议，约定在股东会审议事项上保持一致，意见不一致时以持有表决权50%以上股东的意见为准，即以EnergyFriend的意见为准，故EnergyFriend能够有效控制亚硅BVI。亚硅BVI持有发行人78.58%股份，能够对发行人股东大会的决议产生重大影响。故Shi,Zhengrong（施正荣）和Zhang,Wei（张唯）通过控制EnergyFriend并进而通过控制发行人的控股股东亚硅BVI，从而控制发行人。

综上，发行人的境外间接持股架构的调整履行了相应审批和变更程序，符合境内外相关法律法规的规定，不涉及纳税义务。调整前后，发行人实际控制人均为Shi,Zhengrong（施正荣）和Zhang,Wei（张唯）夫妇，未发生变更，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。

（三）核查意见

综上，本所律师经核查后认为：

1、PS家族信托设立以来，除一次增加投资经理停止担任职务的情形外，各信托主体的权利义务未发生变更。PS家族信托设立以来，委托人和受托人未发生变更，保护人、受益人以及投资经理的变更均具备合理原因；指定Chen,QiuMing为投资经理系因其具备相应的投资经验，能够协助管理PS信托部分财产的二级市场投资活动，后该部分投资不再实施，Chen,QiuMing卸任投资经理职位。

2、信托协议中约定的重大事项需要取得保护人同意，其他事项由受托人按照其专业经验并以受益人利益为出发点作出决定；信托协议进一步约定了受托人

无责任亦无义务干涉信托协议利益相关公司的管理、业务及事务，信托协议利益相关公司由其董事进行管理，该等公司的董事均由发行人实际控制人Zhang,Wei（张唯）或Shi,Zhengrong（施正荣）担任；发行人间接控股股东EnergyFriend为指定公司，未经保护人Zhang,Wei（张唯）同意，受托人不得处置、处理其在EnergyFriend的任何利益。因此，不存在减损或限制Shi,Zhengrong（施正荣）、Zhang,Wei（张唯）夫妇控制权的情形。Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇能够有效行使其持有的表决权，Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇能通过家族信托间接控制发行人。

3、发行人实际控制人Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇设置PS信托并间接控制发行人具有合理性，不存在规避相关监管要求的情形，相关架构的设立符合所在地法律，持股真实清晰，除发行人实际控制人系通过家族信托间接持有发行人股份外，不存在其他委托持股、信托持股；设立PS信托的资产和受让取得亚硅BVI的资金来源真实合法，PS信托、亚硅BVI及其各层控制主体均不存在实质减损Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇控制权的约定；发行人已建立健全的公司治理结构和规范的内部管理制度，且一直有效运行，能够确保公司治理和内控的有效性，发行人境外架构持股设置不会对发行人公司治理和内控的有效性产生不利影响。

4、为简化持股架构、减少持股层级，Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇已于2021年5月将PS信托从发行人控制架构中移除，发行人的境外间接持股架构的调整履行了相应审批和变更程序，符合境内外相关法律法规的规定，不涉及纳税义务。调整后，PS信托不再享有发行人股份权益，Shi,Zhengrong（施正荣）夫妇对发行人的控制方式由原通过其家族信托PS信托的间接控制，变更为通过直接持有EnergyFriend100%股权的间接控制。发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的境外架构持股设置不会对发行人公司治理和内控的有效性产生不利影响。

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