黑龙江北大荒农业股份有限公司 关于参股设立电子商务公司-非对称出资，以1元占股20%

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证券代码：600598         证券简称：北大荒      公告编号：2017-005

黑龙江北大荒农业股份有限公司 关于参股设立电子商务公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：北大荒粮仓股份有限公司(暂定名，以工商核定为准)。

●投资金额：黑龙江北大荒农业股份有限公司公司货币出资 1.00 元，为合资公司提供 并更新所属农业分公司与农产品电商平台相关的数据、农业生产管理系统所涵盖的相关数 据以及农业物联网系统所涵盖的相关数据，并为合资公司收集、提供、更新上述数据、APP推广、农业服务及其他业务总包服务，持股 20%。

●特别风险提示：区块链技术做为认证追溯的应用在奢侈品等行业有应用尝试，但在农产品方面的应用较少，存在使用能力和效果问题，合资公司将通过引进国际知名的区块 链应用专家顾问对此项工作进行指导。 农业电商平台仍属于新生事物，尚未有成熟的商业 模式，存在达不到预期效益的风险。

一、投资的概述

黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称：公司或北大荒股份)拟与由江苏中南建设集团股份有限公司(以下简称:中南建设)为主要出资人的合伙企业—— 中南建设区块链农业发展（深圳）企业(有限合伙）(暂定名，以下简称:合伙企 业)共同设立合资公司。合资公司注册资金 3 亿元，其中：合伙企业货币出资299,999,999.00 元，持股 80%；公司货币出资 1.00 元，持股 20%。

二、交易对方的基本情况

中南建设拟出资 29,700 万元与其他合伙人从玉先生拟出资 135 万元、高罡一先生拟出资 75 万元、穆晨先生拟出资 90 万元共同设立的合伙企业——中南建设区块链农业发展（深圳）企业（有限合伙）(暂定名），注册资金 3 亿元，注册地：深圳前海，经营范围：对未上市企业进行股权投资;投资其他股权基金;开展 股权投资和企业上市咨询业务;投资咨询;经济信息咨询;企业管理咨询。中南建设为该合伙企业实际控制人。

中南建设成立于 1998 年 7 月 28 日，法定代表人：陈锦石，注册地址：江苏 省海门市常乐镇，注册资本：370,978.8797 万元人民币，为其他股份有限公司(上 市)，经营范围为：房地产开发、销售(凭资质证书承接业务)；土木建筑工程施工，物业管理，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)。

中南建设通过近二十年的发展已经成为总资产超千亿的上市集团公司。目前 中南建设拥有“房地产业”、“建筑产业”两大主业，涉及房地产开发、工程总承包、新型产业投资、金融投资等领域。2016 年房地产开发销售金额500 亿元， 名列中国房地产开发企业前 30 强。公司建筑施工业务主要集中在北京、山东、江苏等地，每年施工产值在 150 亿元，多年名列江苏省建筑企业第一名。

三、拟设立合资企业的基本情况

拟设公司名称：北大荒粮仓股份有限公司(暂定名，以工商核定为准) 公司性质：股份有限公司注册地址：黑龙江建三江 经营范围：包括但不限于咨询、数据分析、软件开发、农产品仓储、贸易代理、互联网信息服务业务、农产品收购、农产品的批发与零售、社会经济咨询服务。

注册资金：30,000 万元

股东构成：合伙企业货币出资 299,999,999.00 元，持股 80%；公司货币出 资 1.00 元，为合资公司提供并更新所属农业分公司与农产品电商平台相关的数 据、农业生产管理系统所涵盖的相关数据以及农业物联网系统所涵盖的相关数 据，并为合资公司收集、提供、更新上述数据、APP 推广、农业服务及其他业务 总包服务，持股 20%。

四、合作协议的主要内容(合同尚未签订，拟定主要内容)

(一)注册资金、出资方式、股权结构：合资公司注册资金3 亿元，其中：合伙企业货币出资 299,999,999.00元，持股 80%；公司货币资金 1.00 元，持股 20%。

(二)管理机制：股东会为合资公司最高权力机关，股东按持股比例行使表决权。合资公司设董事会、监事会。董事会成员 5 人，其中合伙企业推荐 4 名董事，并推荐 1 名董事长候选人，北大荒股份推荐 1 名董事；监事会成员 3 人，合伙企业与北大荒股份双方各 1 人，职工监事 1 人，北大荒股份推荐监事会主席候选人。

合资公司财务负责人由合伙企业派遣。 合资公司总经理及其它高级管理人员由董事会聘任。

(三)权利与义务

1、合伙企业的权利与义务：

(1)按照双方约定履行出资义务。

(2)负责提供建设农业服务平台项目所需技术，负责项目的设计方案以及运 营方案，负责合资公司的组织建设，负责合资公司运营所需资金。

(3)本合同签署后合伙企业负责启动工商注册事宜。

2、北大荒股份权利与义务

(1)按照双方约定按时履行出资义务。

(2)北大荒股份有义务配合合资公司工商注册事宜。

(3)合资公司存续期内，北大荒股份有义务为合资公司提供并更新所属农业 分公司与农产品电商平台相关的数据、农业生产管理系统所涵盖的相关数据以及 农业物联网系统所涵盖的相关数据，包括但不限于北大荒股份或北大荒股份通过 第三方采集的相关土地、农户、生产种植、交易等产业数据。北大荒股份为合资 公司收集、提供、更新上述数据、APP 推广、农业服务及其他业务总包服务，在 合资公司成立三年内以每年 300 万元的固定价格向合资公司收取服务费。

(4)北大荒股份与农户签订土地承包协议时，允许并配合合资公司向农户推 荐安装相关互联网产品。

(5)合资公司向北大荒股份承诺，除合资公司主营业务外不以其他商业用途 向其他第三方提供北大荒股份提供的上述相关数据。

(6)对于与北大荒股份签署农业种植订单且经合资公司确认的其他第三方，合资公司有义务在订单范围内配合北大荒股份向其提供上述相关数据。

(7)为了避免同业竞争，损害合资公司及股东的共同利益，本协议生效后，合资公司存续期内北大荒股份不得独资或与其他第三方成立与合资公司相同经 营模式的其他公司，北大荒股份不得向与合资公司相同经营模式的其他第三方提供上述相关数据，北大荒股份向其他第三方商业机构或个人提供上述相关数据， 不得损害合资公司利益。

(8)合资公司使用北大荒股份提供的农户个人信息相关数据，需经过农户授 权同意后使用，否则不得对外泄露农户个人信息。

(9)北大荒股份有义务为合资公司推荐相关的合作资源，包括但不限于合作银行、农产品贸易商、农产品加工厂等生态合作伙伴。同时北大荒股份需利用其 组织化优势协助合资公司开展相关宣传及业务活动。

(10)合资公司开展业务时，北大荒股份有义务向合资公司推荐农业专家及人才，合资公司吸收北大荒股份推荐人才的方式包括但不限于雇佣关系、顾问关系、合作关系、人才借调。

(11)合资公司成立十年内，如合资公司运营正常，北大荒股份不可完全转让股份或退出。

五、目的和意义

成立合资公司目的在于通过利用区块技术、物联网技术和设施，建立农产品追溯体系，打造农业电商平台，为北大荒股份农业生产者提供产前、产中、产后 的农业综合服务。通过合资公司所设电商平台能够扩大公司农户农产品的销售， 减少中间环节，增加农户利润。助推公司发展有机、绿色种植，落实供给侧改革。 有助于进一步推进公司农业现代化的发展。

六、存在的风险和对公司的影响

(一)区块链技术做为认证追溯的应用在奢侈品等行业有应用尝试，但在农产品方面的应用较少，存在使用能力和效果问题，合资公司将通过引进国际知名的 区块链应用专家顾问对此项工作进行指导。

(二)农业电商平台仍属于新生事物，尚未有成熟的商业模式，存在达不到预期效益的风险。

(三)公司本次以 1 元人民币出资且持股比例为 20%，而且有偿为合资公司提供各项服务。因此，成立合资公司不会对公司主营业务造成不利影响，对公司财务状况和经营成果影响有限。

特此公告。

黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

二〇一七年一月十九日

欧凯财税

后续注册成立的公司名称为：黑龙江北大荒区块链数字农业股份有限公司