交易构成业务的反向购买，商誉确认案例研究

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交易构成业务的反向购买，商誉确认案例研究

根据财政部财会函［2008］60 文规定：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益**易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

根据财政部财会便［2009］17 文规定：非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：

1、交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）的规定执行。

2、交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第 20 号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。

根据《企业会计准则讲解 2010》企业合并—非同一控制下企业合并的处理—反向购买的处理的规定：反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。

根据证监会公告[2011]41号第三条第（三）项的相关规定：非同一控制下企业合并中，作为购买方的上市公司以发行本公司股票作为合并对价的，一般情况下，企业合并成本应以上市公司股票在购买日的公开市场价格为基础计算确定。在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长，且在此期间公司股票价格出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的，可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值，并据此计算企业合并成本。

近期并购重组项目，交易行为构成反向购买，对商誉确认依据的案例研究：

一、       万昌科技：对购买成本进行分拆，确认部分商誉（类似案例：友搏药业借壳九芝堂）

本次交易购买方未名医药股权在备考基准日不存在公开报价，而被购买方万昌科技股票存在公开报价。

上市公司未采用万昌科技公开报价作为本次重组企业合并成本，而是采用其他适当的估值技术确定企业合并成本的理由如下：

1、参照不构成业务的反向购买

《企业会计准则讲解 2010》明确，非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，应当按照权益**易的原则进行处理，不得确认商誉或当期损益。即使上市公司存在公开报价，亦不确认商誉。

国际会计准则对商誉的描述：交易发生时，购买成本超过购买企业在所购可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分，应作为商誉并确认为一项资产。购买企业时产生的商誉所代表的是购买企业指望取得未来经济利益而发生的支出。该项经济利益可能由于购买的可辨认资产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产，这些资产在单个考虑时并不符合在财务报表中加以确认的标准，而购买企业却准备在购买企业时为之发生支出。

在国内目前的资本市场实际状况下，借壳上市案例中，由于“壳资源”的稀缺性，“商誉”并不全是与会计上作为被购买方的上市公司的业务相关联的，而更多地是购买“壳资源”的价值，“壳资源”的价值同上市公司主体同时存在、同时消灭，无法为企业所控制，并不当然为企业带来经济利益。比照国际会计准则的理解以及资产的定义，假如被借壳的上市公司自身经营状况不佳，其原有业务所对应的商誉应该很低甚至为零或者为负。

正是基于上述理解，不构成业务的反向购买不确认商誉，不将无法为股东控制并为企业带来经济利益的上市公司平台价值确认为资产。

2、基于我国上市公司的稀缺性，上市公司的市盈率普遍偏高，市值同上市公司主营业务的估值存在一定偏差

如果以万昌科技公开报价（15.51 元/股）为基础，本次交易备考合并成本按“法律上的子公司如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值”进行计算的结果为 218,299.50 万元。而以 2014 年 9月 30 日为基准日，中京民信（北京）资产评估有限公司对万昌科技进行了评估，根据其出具的京信咨【2014】第 004 号《评估报告》，万昌科技原有业务的评估值为 94,986.63 万元，两者差异巨大。

上市公司管理层认为，万昌科技公开报价中包含了因该公司股份可在活跃市场上交易而导致的估值溢价（以下简称“流通权溢价”），该流通权溢价与上市公司的原有业务之间并不存在紧密的联系，不能为本公司带来可以以货币计量的直接经济利益，故并不形成反向购买完成后本公司的资产，不符合《企业会计准则—基本准则》中关于资产定义。

其次，从历史经营业绩（2011 年实现净利润 6,697.63 万元，2012 年度8,627.09万元、2013 年度 8,803.73 万元）以及评估机构对公司未来业务整体价值的估值结果来看，上市公司原有业务的超额赢利能力也难以匹配上市公司现有市值。

3、比照资产的定义确认商誉

证监会公告[2011]41 号规定：在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长，且在此期间公司股票价格出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的，可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值，并据此计算企业合并成本。

由此，上市公司管理层及会计师认为比较合理的做法应当是把反向购买法确定的交易成本采用系统、合理的方法分解为两部分：一是收购上市公司现有业务的对价，等于上市公司原有业务的公允价值；二是取得“壳资源”的对价。对第二部分（取得“壳资源”的对价）应当与上市公司的“净壳重组”一样，在上市公司合并报表层面按“权益**易”原则冲减资本公积，而不是确认为一项商誉资产。实际在上市公司合并报表层面确认的商誉仅限于上述第一部分（上市公司原有业务自身的公允价值）大于其可辨认净资产公允价值的差额。

对于反向购买法确定的交易成本如何分拆为“购买上市公司原有业务的对价”即合并成本，以及购买“壳资源”的交易对价这两部分的处理：在被借壳的上市公司构成业务这种情况下，将交易总价区分为“上市公司原有业务的公允价值”和“壳资源价值”两部分的处理原则并不受到被借壳的上市公司自身经营业绩好坏的影响。假设存在一个和被借壳的上市公司一模一样的公司，除了不上市以外，其他方面都与该被借壳上市公司完全相同，则以收益法评估确认的该公司净资产整体价值就是上市公司原有业务的整体公允价值，也就是在计算“被借壳的上市公司原有业务的整体公允价值”时，不考虑“壳资源价值”的影响，无论该被借壳上市公司自身经营状况如何。所以也就不应考虑股票市值、市盈率等因素。

交易总价减去被借壳上市公司原有业务的整体公允价值后的差额就是“壳资源价值”。

4、本案例会计处理：

根据会计准则相关规定确定计算商誉的“企业合并成本”时，备考合并财务报表采用适当的估值技术计量万昌科技原有业务于 2014 年 9 月 30 日的整体公允价值，即以 2014 年 9 月 30 日万昌科技原有业务的收益现值法评估值作为公允价值确定反向购买的合并成本，而不予考虑二级市场股票交易价格中包含的因上市公司股份可在活跃市场上交易而导致的估值溢价（以下简称“流通权溢价”，通俗地说就是“壳资源”的价值）。

反向购买交易的企业合并成本应当是重组前上市公司原有业务的整体公允价值，包括其各项可辨认资产、负债于购买日的公允价值和重组前上市公司原有业务所对应的商誉价值（商誉仅与重组前上市公司的原有业务有关，与“壳资源”无关）。“流通权溢价”的成本应按《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）中规定的权益**易原则处理，冲减本次新发行股份形成的“资本公积——股本溢价”，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

公司管理层采用采用适当的估值技术确定计量万昌科技原有业务 2014 年9 月 30 日的整体公允价值，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信咨字(2014)第 004 号股东权益价值估算报告书。中京民信（北京）资产评估有限公司对万昌科技 2014 年 9 月 30 日原有业务公允价值估算值为94,986.63 万元，该估值是基于万昌科技在现有经营模式不变持续经营的前提下公司全部资产和负债组成的资产组于 2014 年 9 月 30 日的现金流现值进行测算得出。

同时本公司委托中京民信（北京）资产评估有限公司对上市公司 2014 年 9月 30 日的可辨认资产、负债进行评估，并出具京信评报字(2014)第 291 号资产评估报告，根据资产评估报告，按照资产基础法的评估结果，本公司的可辨认净资产评估值为 75,661.18 万元。

万昌科技 2014 年 9 月 30 日原有业务公允价值94,986.63 万元为本次交易合理的合并成本，其高于本公司可辨认净资产的公允价值的部分 19,325.44万元应确认为商誉。法律上的子公司在本次交易中的理论合并成本 218,299.50 万元高于万昌科技 2014 年 9 月 30 日原有业务公允价值94,986.63 万元的部分，即123,312.87 万元为“流通权溢价”，应按《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）中规定的权益**易原则处理，冲减本次新发行股份形成的“资本公积——股本溢价”。

5、市场可比案例的分析

目前市场上构成业务的反向购买案例较少，主要包括同煤集团与临汾宏大借壳漳泽电力、合力泰借壳联合化工、吉安集团借壳山鹰纸业。

上述案例的公开资料显示，上市公司备考审计报告确定企业合并成本时均未采用以上市公司股票在购买日的公开市场价格为作为合并成本的计算基础，而采用了适当的估值技术确定企业合并成本。

二、      南通科技：合并成本包括无偿划转和置入资产的股权公允价值

本次交易为反向收购，收购方为中航高科。根据本次交易方案，南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司 15,214.39 万股股份，同时公司发行股份购买中航高科及其一致行动人持有的中航复材、优材京航、优材百慕三家公司股权，发行股份数额以三家公司 2014 年 8 月 31 日时点经评估确认的净资产公允价值 176,698.21 万元为基础，按照定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 3.12 元/股进行计算，本次发行股份购买资产的股份数量约为 56,634.05 万股，其中中航高科及其一致行动人取得的股份数为41,356.53 万股。所以本次交易合并成本包括两部分：

①中航高科经无偿划转本公司15,214.39 万股股份的公允价值：此部分股份的公允价值确定是以 2013 年 12 月 31 日公司股票收盘价3.16 元/股进行计算，公允价值为 48,077.47 万元；

②中航高科及其一致行动人持有的中航复材、优材京航、优材百慕三家公司的股权公允价值：此三家公司的股权公允价值是以本次交易中所取得的股份数 41,356.53 万股为基础，以定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 3.12 元/股进行计算，公允价值为129,032.37 万元。

本次交易合并成本总额为177,109.84 万元。

本次交易中，中航高科及其一致行动人在合并中取得的南通科技股份总数为 56,570.92 万股，按照 2014 年 1 月 1 日南通科技（扣除出售资产通能精机）每股净资产公允价值 3.09 元计算，中航高科及其一致行动人在合并中取得的南通科技可辨认净资产公允价值金额为 174,786.86 万元。

2014 年 1 月 1 日备考报表中的商誉，是以上述合并成本 177,109.84 万元减去合并中取得的南通科技可辨认净资产公允价值 174,786.86 万元，商誉金额为 2,322.98 万元。

本次交易完成后，公司将重新评估南通科技（扣除出售资产通能精机）各项可辨认资产、负债在购买日的公允价值，并重新计算商誉，重新计算的商誉可能与备考财务报表中列示的商誉金额不同。

三、       九九久：以行业平均市盈率计算估值并确定合并成本

公司管理层认为：由于上市公司重组方所发行的股份是限售股，因此不能简单参照当日无限售条件股份的股价确定其公允价值，而需要采用适当的估值技术确定企业合并成本。备考财务报表采用九九久所属行业化学原料和化学制品制造业沪深两市 2014 年末平均市盈率 36.52 以及九九久2014 年度归属母公司净利润 2,839.76 万元的乘积 103,707.98 万元，确定为本次反向购买的合并成本。九九久 2015 年 2 月 28 日可辨认净资产公允价值以经上海众华资产评估有限公司评估的结果为基础进行修正，确定为 96,398.93 万元，合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额 7,309.05 万元，确定为本次反向购买的商誉，并假定报告期内保持不变。

四、       啤酒花：不确认商誉

公司管理层认为：考虑到反向购买时，啤酒花保留的资产、负债规模较小，且与重组后的经营业务没有联系，公司拟在未来处置除货币资金外的其他资产和负债（截止 2015 年 10 月 30 日子公司乌鲁木齐神内生物制品有限公司已进入股权转让程序，并已收到股权转让款 1,000 万元）。从总体交易看来，此次反向购买的经济实质类似于净壳收购，购买成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额的差额为同济堂医药为实现借壳上市而支付的流通权溢价，基于谨慎性原则，此次反向购买按照权益**易的原则进行处理，不确认商誉。

五、      法因数控： 遵照准则

        按照以购买方以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向被购买方的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果，计算反向购买成本。