股权转让款尚未支付，能否并进报表？

欧凯财税

问题：

收购一家公司，在资产负债表日时尚未支付股权转让款，但股权转让协议已经签署，收购的公司是否该并进合并报表呢？

答疑：
按照准则的要求，合并的起始点是企业合并日，而合并日的确定则是购买方实际取得对被购买方控制权的日期。所以理论上面有没有付款，有没有签协议这些都不是决定合并日的条件，只是作出会计判断的依据之一。决定合并日只能看发生控制权转移的时点。
按照应用指南的要求，“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
　　（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
　　（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
　　（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
　　（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
　　（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。“
但有一点是我个人的建议，就是在实际工作中大家往往把上面的付款50%的界限作为一个硬性条件来匹配，但是实际上应用指南只是给出一个参考，它说的是同时满足以下条件时通常认为发生了转移，但没有说以下条件如果没满足就没发生控制权转移，所以不应该教条地拿来生搬硬套。控制权是否形成是一个重大的会计判断，由于经济活动的多样性，是没有一条线给你应用来判断的，只能依靠深入理解控制的定义，认真分析交易的实际情况和经济实质，来做出判断。


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chenyiwei：

赞同此观点。《计学撮要2011》中有专门的问题解答讨论过这个问题，我们认为这个“付款50％以上”的条件在购买日／合并日判断五项标准中反而是较为次要的条件。