【新三板税讯】自由能：整体变更时折股前后注册资本不变、未缴纳自然人股东个税

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【新三板税讯】自由能：整体变更时折股前后注册资本不变、未缴纳自然人股东个税

自由能（872303.OC）于2017年10月25日发布公开转让说明书，披露整体变更时因折股前后注册资本不变、故暂未缴纳个税。“不存在未分配利润转增股本的情形，为保证公司的利益，公司全体股东已出具承诺，“对于自由能有限整体改制时，如需要按照国家相关法律法规和规范性文件的要求补缴公司整体改制时的个人所得税及相关费用，全体股东将全额承担该等追缴金额并承担相关责任”。”

资料来源：《自由能：公开转让说明书》【2017-10-25】

《自由能：公开转让说明书》【2017-10-25】详细披露如下：

8、2017 年 6 月，整体变更设立股份公司

2017 年 5 月 18 日，杨青坡、张晋玲、自由能创投和安道深圳 4 名发起人股东签署了《广东自由能实业科技有限公司发起人协议书》，协议约定，自由能股份的全体股东作为发起人共同将自由能有限整体变更设立为股份有限公司。

2017 年 6 月 3 日，自由能有限召开股东会审议通过公司整体变更为股份有限公司的决议，总股本以 2017 年 3 月 31 日为审计基准日，以审计后的净资产3,334.27 万元为基础折合为股份公司股本 24,000,000 股，折股后剩余金额计入股份公司资本公积。

2017 年 5 月 16 日，联信评估出具“联信（证）评报字[2017]第 A0288 号”《资产评估报告》，对自由能有限拟整体变更设立股份有限公司所涉及资产和负债进行评估，净资产评估值为 5,826.34 万元。

2017 年 6 月 3 日，自由能有限召开创立大会。2017 年 5 月 20 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众环验字（2017）050026 号”《验资报告》，验证本次整体变更设立股份公司的出资到位。

2017 年 6 月 21 日，公司在韶关市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，取得变更后的《营业执照》 。

整体变更为股份有限公司后，自由能科技的股权结构如下：

公司股改前注册资本 2,400 万元，股改后注册资本 2,400 万元，不存在未分配利润转增股本的情形，为保证公司的利益，公司全体股东已出具承诺，“对于自由能有限整体改制时，如需要按照国家相关法律法规和规范性文件的要求补缴公司整体改制时的个人所得税及相关费用，全体股东将全额承担该等追缴金额并承担相关责任”。

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