【新三板税讯】六人游：收购WFOE以拆除VIE架构，代扣代缴企业所得税230万

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【新三板税讯】六人游：收购WFOE以拆除VIE架构，代扣代缴企业所得税230万

北京六人游国际旅行社股份有限公司于2017年11月7日提交新三板挂牌反馈意见书，披露公司前身六人游有限为拆除VIE架构曾于2016年5月收购WFOE——同一实际控制人（贾建强）间接持有的北京易网同行科技有限公司（以下简称“易网同行”），并代扣代缴非居民企业所得税共计230.22万元。

交易背景及财税处理梳理如下：

交易背景：易网同行是VIE架构内企业（WFOE），收购易网同行是拆除VIE的必要流程。在2016年1月25日，双方约定6Renyou（HK）Limited将其所持易网同行100%股权以3,198.75万元转让给公司。《北京六人游国际旅行社股份有限公司公开转让说明书》【2017-07-31】披露了交易前架构（如下图）

资料来源：http://www.neeq.com.cn/disclosure/2017/2017-07-31/1501489405_340833.pdf

税务处理：2016年5月27日，公司将扣除税金的股权转让价款2,968.53万元（交易定价3,198.75万元）支付与6Renyou(HK)Limited。2016年4月27日，六人游有限向北京市朝阳区国家税务局代扣代缴6Renyou(HK)Limited转让易网同行股权应缴纳的企业所得税共计230.22万元。股权收购价款来源于公司自有资金。

会计核算：北京易网同行科技有限公司原股东为6Renyou（HK）Limited（持股100%），6Renyou（HK）Limited系ZhongfanLimited的控股子公司（持有70%的普通股），贾建强持有ZhongfanLimited100%股权，因此，贾建强系易网同行实际控制人，公司与北京易网同行科技有限公司属于受同一控制人控制的企业。公司合并北京易网同行科技有限公司的合并类型为同一控制下的企业合并，公司将对北京易网同行科技有限公司的投资作为长期股权投资，采用成本法核算。

资料来源：《北京六人游国际旅行社股份有限公司二次反馈意见回复》【2017-11-07】http://www.neeq.com.cn/disclosure/2017/2017-11-07/1510039909_774528.pdf

《北京六人游国际旅行社股份有限公司二次反馈意见回复》【2017-11-07】详细披露如下：

4．收购易网同行的具体情况

（1）收购的必要性、原因、收购后与母公司在业务上的分工协作情况、收购对公司业务和财务的影响

北京易网同行科技有限公司是VIE架构内企业，收购北京易网同行科技有限公司是公司拆除VIE结构，实现挂牌的必要流程。报告期内，易网同行未开展业务，2017年1-3月、2016年度、2015年度，易网同行的营业收入均为零；2017年3月31日、2016年12月31日、2015年12月31日，易网同行的资产总额分别为696.17万元、696.30万元、718.68万元，占合并资产总额的比例分别为21.53%、18.84%、13.43%。

（2）审计及评估的净资产情况、作价依据

北京中企华资产评估有限责任公司出具《北京六人游国际旅行社股份有限公司拟收购北京易网同行科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2015]第4306号）。评估报告采用收益法对北京易网同行科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为3,316.76万元。

公司以独立第三方进行股权价值评估，评估方法采用了收益法评估，符合评估准则要求。以评估结果作为双方议价基础，交易价格3,198.75万元低于评估结果3.56%，收购价格未偏离评估价值±5%，同一控制下的合并交易价格客观公正。

（3）收购价款的支付情况及资金来源、收购的税务处理

2016年5月27日，公司将扣除税金的股权转让价款2,968.53万元支付与6Renyou(HK)Limited。2016年4月27日，六人游有限向北京市朝阳区国家税务局代扣代缴6Renyou(HK)Limited转让易网同行股权应缴纳的企业所得税共计230.22万元。股权收购价款来源于公司自有资金。

（4）合并类型、收购的会计处理

北京易网同行科技有限公司原股东为6Renyou（HK）Limited（持股100%），6Renyou（HK）Limited系ZhongfanLimited的控股子公司（持有70%的普通股），贾建强持有ZhongfanLimited100%股权，因此，贾建强系易网同行实际控制人，公司与北京易网同行科技有限公司属于受同一控制人控制的企业。公司合并北京易网同行科技有限公司的合并类型为同一控制下的企业合并，公司将对北京易网同行科技有限公司的投资作为长期股权投资，采用成本法核算。

……

（4）并购交易的合法合规性

2015年10月14日，相关主体共同签署了《重组及境外投资人退出的框架协议》，对六人游有限收购易网同行、解除VIE协议作出了重组安排。2016年1月25日，北京易网同行科技有限公司作出股东决定：同意6Renyou（HK）Limited将其所持易网同行100%股权转让给公司。2016年1月25日，6Renyou（HK）Limited与公司签订《北京易网同行科技有限公司股权转让协议》，双方约定6Renyou（HK）Limited将其所持易网同行100%股权以3,198.75万元转让给公司。2016年2月4日，北京市海淀区商务委员会出具“海商审字【2016】99号”《关于北京易网同行科技有限公司转为内资企业的批复》，同意易网同行原投资方6Renyou（HK）Limited将持有的易网同行100%股权转让给公司。2016年5月27日，公司将扣除税金的股权转让价款2,968.53万元支付与6Renyou(HK)Limited。2016年4月27日，六人游有限向北京市朝阳区国家税务局代扣代缴6Renyou(HK)Limited转让易网同行股权应缴纳的企业所得税共计230.22万元。经核查，此次并购交易合法合法。

（四）结论意见

经核查，主办券商认为，企业合并定价公允，并购交易合法合规。

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