【上市公司税讯】豫园股份：拟发行股份购买复星旗下地产资产、标的股权实现重估增值

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【上市公司税讯】豫园股份：拟发行股份购买复星旗下地产资产、标的股权实现重估增值

豫园股份（600655.SH）于2017年11月9日发布公告，披露券商、律师等针对豫园股份拟向复星旗下（浙江复星、复地投资、复昌投资等）17名对象发行股份、购买其持有的闵光地产等28家公司的全部或部分股权的核查情况。

注意到，其中一项标的资产——闵光地产100%股权，此次重组以重估价7.35亿元（原账面价值1.96亿元）溢价注入豫园股份。此前，闵光地产51%股权曾在2016年3月--2017年6月期间频繁变换股东，即：复地投资作价1亿元出让于国投瑞银，复昌投资以1亿元回购，且三个主体之间股权变动并未体现公允价值、甚至低于净资产进行交易，券商认为系“增信安排”、“不具备股权投资的商业实质”，故未体现市场公允价值、具有合理性。“由于复地投资管理向国投瑞银转让闵光地产51%股权，以及复昌投资购回相应股权并不具有股权转让的商业实质，交易作价远低于相应股权的市场价值，甚至低于对应的闵光地产 2016 年末未经审计净资产额，具有合理性。”

资料来源：http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2017-11-09/600655_20171109_4.pdf

附：复星此次通过资产重组预计增持豫园股份豫园股份比例至70%，此举系复星国际把地产资产进行重估后，注入豫园股份，一方面地产资产获得增值，体现到账面;另一方面把不动产换成了豫园股份二级市场流动性更强的股票（摘录雪球点评）。

《豫园股份：海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之专项核查意见》【2017-11-09】详细披露：

问题五、预案披露，本次交易标的上海闵光 51%股权目前并未登记在复地投资名下，且未签署股权转让协议。复地投资拟在上市公司董事会审议本次重组正式方案前，完成上述股权转让的工商变更登记。请补充披露：（1）复地投资是否享有单方的资产购买权，闵光地产51%股权权属是否清晰，是否存在纠纷或争议风险；（2）结合复地投资购回的价格，说明本次交易中该标的资产的作价及其公允性。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）复地投资是否享有单方的资产购买权，闵光地产 51%股权权属是清晰，是否存在纠纷或争议风险

根据 2016 年 3 月 16 日复地投资与“国投瑞银”签署的《股权转让协议》，复地投资应无条件于 2018 年 3 月 22 日前受让国投瑞银持有的闵光地产 51%股权，转让价款为 10,000 万元减去期间分红（如有）。闵光地产除国投瑞银外持股49%的股东为复昌投资，且复昌投资为复地投资全资子公司。根据《公司法》的规定，复昌投资对国投瑞银 51%的股权享有优先受让权。

由于该次股权转让的转让方国投瑞银涉及国有资产，目前拟进场办理国有产权交易交割手续。截至本核查意见出具日，该等国有产权交易交割手续尚在办理过程中。因此，复地投资及其全资子公司复昌投资对国投瑞银所持 51％股权具有优先受让权，且在《股权转让协议》项下具有独家受让权，但仍需要履行国有产权交易交割程序。

（二）购回闵光地产 51%股权不具备股权转让的商业实质，购回价格与本次交易的交易作价不具备可比性

1、国投瑞银持有闵光地产 51%股权仅为与其它债权债务协议相配套的增信安排

（1）相关债权债务协议的主要内容

2016 年 3 月 16 日，国投瑞银与闵光地产、渤海银行股份有限公司上海分行签署《委托贷款合同》，国投瑞银委托渤海银行股份有限公司上海分行向闵光地产发放金额总计不超过 150,000 万元的委托贷款，每笔委托贷款期限不超过 24个月，最后一笔的还款时点计划为 2018 年 3 月 22 日。

2016 年 3 月 16 日，闵光地产与国投瑞银、渤海银行股份有限公司上海分行签订《不动产抵押协议（委托贷款类）》，以沪房地闵字（2016）第 001495 号不动产权（抵押面积 121,954 平方米）作抵押，以担保闵光地产按时足额清偿其在2016 年 3 月 16 日签订的《委托贷款合同》项下的债务，抵押期限自 2016 年 3 月23 日至 2018 年 3 月 22 日。

2016 年 3 月 16 日，复地投资管理与国投瑞银签署《股权转让协议》，复地投资管理将其持有的闵光地产 51%股权转让给国投瑞银，转让价格为 10,000 万元。同时，复地投资管理确认，应无条件于 2018 年 3 月 22 日前受让国投瑞银持有的闵光地产 51%股权，转让价款=10,000 万元-期间分红（如有）。

（2）国投瑞银持有闵光地产 51%股权不具备股权投资的商业实质

1）国投瑞银持有闵光地产 51%股权并不为获取股权投资回报

复地投资管理与国投瑞银于 2016 年 3 月 16 日签署的《股权转让协议》，已对国投瑞银当时受让及未来转让闵光地产 51%股权的价格进行了约定，转让价格与闵光地产的经营业绩无相关性，因而，国投瑞银持有闵光地产 51%股权并不为获取股权投资回报。

2）国投瑞银不参与闵光地产在董事会层面的管理决策

根据 2016 年 3 月 16 日国投瑞银、复昌投资及闵光地产共同签署的《上海闵光房地产开发有限公司章程》，“公司设董事会，其成员为 3 人，任期三年，其中上海复昌委派 3 名。”“董事会设董事长一人，董事长由上海复昌委派或决定产生。”

因而，即使在国投瑞银持有闵光地产 51%股权期间，国投瑞银也不参与闵光地产在董事会层面上的管理决策。

3）闵光地产财务报告认定其全部股东权益由复昌投资享有

根据未经审计的闵光地产财务报告，最近两年及一期，闵光地产均按照“实质重于形式”的原则，认定复昌投资为闵光地产唯一股东，享有全部股东权益。

综上，国投瑞银受让闵光地产 51%股权仅为与其它债权债务协议相配套的增信安排，不具有股权投资的商业实质。

2、复昌投资购回闵光地产 51%股权的相关情况

2017 年 6 月 25 日，国投瑞银与复昌投资签署《股权转让协议》，国投瑞银将其持有的闵光地产 51%股权转让给复昌投资，转让价格为10,000 万元。

上述股权转让及本次交易的交易作价情况如下表所示：

注：本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据；截至本核查意见出具日，尚未完成全部评估工作，以 2016 年 12月 31 日为基准日，闵光地产 100%股权的预估值为 7.35 亿元。

由于复地投资管理向国投瑞银转让闵光地产51%股权，以及复昌投资购回相应股权并不具有股权转让的商业实质，交易作价远低于相应股权的市场价值，甚至低于对应的闵光地产 2016 年末未经审计净资产额，具有合理性。

综上所述，本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，反映的是标的资产公允的市场交易价值，无股权转让商业实质的股权购回价格与本次交易作价不具备可比性。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问海通证券认为：“复地投资及其全资子公司复昌投资对国投瑞银所持 51％股权具有优先受让权，且在《股权转让协议》项下具有独家受让权，但仍需要履行国有产权交易交割程序。根据相关协议，闵光地产 51%股权权属清晰，不存在纠纷或争议风险，尚待履行国有产权交易交割流程及工商变更登记手续；本次交易中标的资产作价具有公允性。

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