【上市公司税讯】香飘飘：整体变更时新增股本1.08亿元，由于资金筹措困难、其中134...

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【上市公司税讯】香飘飘：整体变更时新增股本1.08亿元，由于资金筹措困难、其中1341万元个税申请了延期支付

香飘飘（603711.SH）于2017年11月13日发布《香飘飘首次公开发行股票并上市招股意向书附录》，披露历次盈余公积未分配利润转增股本、股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中履行缴纳个人所得税的情况。总结如下：

1.整体变更自然人股东个税总计1950万元，其中1341万元申请了延期支付。

2013年6月整体变更股份公司，股改过程中新增股本 1.08 亿元，“除去有限合伙企业持有的9.7127%股份”，剩余自然人（持有90.29%股份）涉及的个税为1950.21万元（10800*90.29%*20%），其中已经缴纳上述股改个税 608.7 万元，尚有 1,341.51 万元由于资金筹措困难、已申请分期缴纳。

2.未披露合伙企业自然人合伙人的个人所得税代扣代缴情况。

上方提到的“有限合伙企业持有的9.7127%股份”，经查阅系“宁波志同道合投资管理合伙企业（有限合伙）”，“系发行人之股东，目前持有发行人 9.7127%的股份”，截止2017年11月13日，其股东为8名自然人。也就是说，整体变更涉及该有限合伙企业收到有限公司投资分回的利息股息，产生自然人合伙人“股息红利”所得个税，该个税的代扣代缴情况并未披露。

大力税手注: 根据《国家税务总局关于关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定执行口径的通知》国税函〔2001〕84号，二、关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题

个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股利、红利所得，按“利息、股息、红利”所得，按“利息、股利、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股利、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股利、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

附链接：

1.【新三板税讯】基理科技：整体变更时净资产折股前后注册资本未发生变化、未为自然人股东和合伙企业股东代扣代缴个人所得税

2.【新三板税讯】启创环境：由于折股前后注册资本未发生变动，故自然人股东无需缴纳个税

资料来源：http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2017-11-13/603711_20171113_4.pdf

《香飘飘首次公开发行股票并上市招股意向书附录》【2017.11.13】详细披露如下:

问题：发行人自然人股东在历次盈余公积未分配利润转增股本、股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中是否履行了缴纳个人所得税义务。

落实情况：

（1）股权转让

2012 年 12 月 29 日，香飘飘有限股东会通过决议，同意控股股东蒋建琪，按公司 2012 年 11 月 30 日的账面净资产值定价，将其所持的公司 9.7127%股权计出资额 485.6363 万元转让给宁波志同道合、将其所持的公司 2.2473%股权计出资额 112.3636 万元转让给蔡建峰、将其所持的公司 0.1333%股权计出资额6.6667 万元转让给勾振海、将其所持的公司 0.08%股权计出资额 4 万元转让给陈强、将其所持的公司 0.08%股权计出资额 4 万元转让给沈士杰、将其所持的公司0.0533%股权计 2.6667 万元转让给刘志伟、将其所持的公司 0.0533%股权计出资额 2.6667 万元转让给俞琦密。通过查阅税收缴款书确认，蒋建琪已于 2013 年 2月缴纳上述股权转让相关个人所得税 795.98 万元。

2014 年 12 月 31 日，刘志伟、蔡建峰分别与蒋建琪签署《股份转让协议》，刘志伟将其所持公司 0.0533%的股份计 8.4214 万股以 32.7234 万元的价格转让给蒋建琪；蔡建峰将其所持公司 0.5570％的股份计 88 万股以 460 万元的价格转让给蒋建琪。2015 年 5 月 20 日，蔡建峰分别与蒋建琪签署《股份转让协议》，蔡建峰将其所持公司 0.2903％的股份计 45.8734 万股以 255.0065 万元转让给蒋建琪。通过查阅税收缴款书确认，刘志伟、蔡建峰已于 2015年6月分别缴纳上述股权转让相关个人所得税 5.55 万元及 93.11 万元。

公司股东其余股权转让行为由于为平价转让或无偿转让，不涉及个人所得税缴纳义务。

（2）现金分红

发行人 2012 年 11 月、2013 年 10 月分别进行了 2 次现金分红，通过查阅缴税付款凭证确认，自然人股东的个人所得税均由发行人于 2012 年 12 月和 2013年 11 月代扣代缴，代扣代缴金额为 2000 万元及 902.87 万元。

（3）整体变更

发行人于 2013年6月整体变更股份公司，在此次股改过程中，公司以账面盈余公积及未分配利润 1.08 亿元增加股本，公司股本由原来的 5,000 万元增加至 1.58 亿元，并于 2013 年 6 月 18日完成了工商注册登记。公司股改过程中新增股本 1.08 亿元，按有关规定应由公司自然人股东缴纳个人所得税合计1,950.21 万元（公司 9.7127%股份为合伙企业持有），由于此次个人所得税金额较大，筹措资金较为困难。即便如此，公司全体股东仍在尽力筹措资金缴纳，截止 2015 年 6 月底，已经缴纳上述股改个税 608.7 万元，尚有 1,341.51 万元暂未缴纳。2015 年 6 月，发行人向湖州市地税局直属分局出具《香飘飘食品股份有限公司关于要求分期缴纳其股改上市过程中个人所得税的请示》，申请分期缴纳个人所得税，并承诺实施过程中，如税务部门有需要支持提前缴纳的要求，公司将及时与各自然人股东沟通协调缴纳。

（4）盈余公积未分配利润转增股本

2015 年 6 月，公司以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的总股本 158,000,000股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 11.37746 股的比例向全体股东转增股份共计 179,763,805.11 股；以未分配利润按每 10 股送 1.40735 股的比例向全体股东送红股共计 22,236,194.89 股。本次利润分配完成后，公司股份总数由 15,800万股增至 36,000 万股。公司个人股东存在依法缴纳个人所得税的义务，需缴纳金额为 3671.27 万元（公司有 9.7127%股份为有限合伙企业持有）。截止 2015 年8 月底，上述税款暂未缴纳。2015 年 6 月，发行人向湖州市地税局直属分局出局了《香飘飘食品股份有限公司关于要求分期缴纳其股本调整过程中个人所得税的请示》，申请分期缴纳个人所得税，并承诺实施过程中，如税务部门有需要支持提前缴纳的要求，公司将及时与各自然人股东沟通协调缴纳。截至本报告出具之日，该笔盈余公积未分配利润转增股本需缴纳的个人所得税已缴纳完毕。

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