【新三板税讯】派华传媒：整体变更时点转增股本350万，合伙企业股东暂未代扣代缴个...

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【新三板税讯】派华传媒：整体变更时点转增股本350万，合伙企业股东暂未代扣代缴个税、待分配时

派华传媒（838523.OC）曾于2016年7月28日发布法律意见书，披露2016年3月有限公司整体变更为股份公司时，公司以 350 万元未分配利润转增股本（公司注册资本由原来的 2,650 万元增加至 3,000万元）个税扣缴情况。

1.自然人股东个税完税情况：公司已为 14 名自然人股东代扣代缴本次未分配利润转增股本涉及的个人所得税。

2.合伙企业合伙人完税情况（截止2016年7月28日）：根据公告披露“财税[2008]159号，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，合伙企业股东派和咨询依法暂未代扣其合伙人在公司整体变更中涉及的所得税。派和咨询出具承诺：将按照税收相关法律法规规定，根据公司本次整体变更产生的分配给合伙人的所得或其当年留存的所得（利润），依法代扣代缴公司本次整体变更以未分配利润转增股本时合伙人所涉及的所得税税款。”

大力税手附：

国税函[2001]84号规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，按“利息、股息、红利”所得，按“利息、股利、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。；以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按财税[2000]91号所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

财税[2000]91号附件1（现行有效）第五条规定：个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额；合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。

《派华传媒:法律意见书》[2016-07-28]详细披露如下：

资料来源: http://www.neeq.com.cn/disclosure/2016/2016-07-28/1469701261_018875.pdf

（三）公司设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项

1、有关审计情况

2016 年 1 月 31 日，亚太（集团）会计师出具了“亚会 B 审字（2016）0476号”《审计报告》。经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，派华有限的资产总额为32,991,548.49 元，负债为 2,409,513.58 元，净资产为 30,582,034.91 元。公司整体变更设立时，以经审计的净资产值 30,582,034.91 元为依据，折股30,000,000 股。

2、有关资产评估情况

2016 年 2 月 1 日，北京亚超资产评估出具“北京亚超评报字[2015]第 A169号”《北京派华文化发展有限公司拟进行股改所涉及其净资产价值评估报告》，截至 2015 年 12 月 31 日,派华有限净资产评估价值为 3,070.47 万元。 ……

本所律师认为，公司设立是以经审计的净资产值折股，不存在以评估值入资设立股份有限公司的情形，属于“整体变更设立”，公司设立的程序和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。

……

（五）股份公司设立过程中的自然人股东纳税情况

根据 2016 年 3 月 25 日，西城区工商局核发的统一社会信用代码为911101026605201594 的《营业执照》，股份公司的注册资本为 3,000 万元。有限公司整体变更为股份公司时，公司注册资本由原来的 2,650 万元增加至 3,000万元，公司存在以 350 万元未分配利润转增股本的情形。经本所律师核查，公司已为 14 名自然人股东代扣代缴本次未分配利润转增股本涉及的个人所得税。

根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159 号），合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，公司合伙企业股东派和咨询依法暂未代扣其合伙人在公司整体变更中涉及的所得税。派和咨询出具承诺：将按照税收相关法律法规规定，根据公司本次整体变更产生的分配给合伙人的所得或其当年留存的所得（利润），依法代扣代缴公司本次整体变更以未分配利润转增股本时合伙人所涉及的所得税税款。

本所律师认为，派华有限整体变更时以未分配利润转增股本，公司已为全部自然人股东依法代扣代缴相关个人所得税。

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