【新三板税讯】三板公司非公开发行的优先股股息的财税处理（以私募基金认购和资管...

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【新三板税讯】三板公司非公开发行的优先股股息的财税处理（以私募基金认购和资管计划认购为例）

自2015年9月22日股转系统发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》及相关业务指南后，多家三板公司发布发行的优先股预案，针对三板优先股股息的财税处理，我们从两个案例（私募基金认购和资管计划认购）来进行初步总结。

1.三板优先股会计处理：根据《云叶股份：非公开发行优先股预案》【2017-10-27】和《时代电影：非公开发行优先股发行情况报告书》【2017-05-17】披露，其非公开发行的优先股之股东均具有回售权，因此，在会计处理上均全部计入金融负债。

2.三板优先股股息的所得税待遇:根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）第十条的规定“......在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；......”，发行的优先股发放的股息不在税前列支。

3. 三板优先股股息增值税待遇：【第三只眼点评】有的地方税务人士认为货币投资也全属于增值税应税行为，这样的认识是不恰当的。不过安徽国税提到的优先股比照贷款服务计税的事项，我们认为还是值得探讨的，如果取得保底的或固定利润的那是贷款服务，这在财税〔2016〕36号文件中已明确过。优先股本身虽有股息率，但是在公司亏损的情形之下时，那是得不到的，基于此，就不宜定为贷款利息处理。同样分配的股息红利也不属于增值税的应税行为。

附：【安徽国税】关于金融业营改增热点难点问题 2017.1.3

15.股权投资是否属于本次营改增范围？股权投资分回的股息收入是否要缴纳增值税？

答：股权投资，是企业购买的其他企业的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位。具体包括多种投资形式，因此要视具体情况来处理：以货物、无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，应按销售货物、无形资产、不动产征收增值税。以货币资金投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不缴纳增值税，但其中类似以货币资金购买优先股获取固定股息，且不承担投资风险的行为，其获取的优先股股息按照“贷款利息”税目征收增值税；以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。

案例1：私募基金认购案例

1.《云叶股份：非公开发行优先股预案》【2017-10-27】详细披露如下：

资料来源：http://www.neeq.com.cn/disclosure/2017/2017-10-27/1509090687_494153.pdf

（二）发行对象

本次优先股的发行对象为云南银科股权投资基金合伙企业（有限合伙），其具体情况如下：

云南银科股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2016年10月27日，实缴出资10,500.00万元，由云南信产智华股权投资基金管理有限公司、云南银河之星金融服务有限公司、云南省科技投资管理有限公司和云南信产投资管理有限公司共同出资设立；统一社会信用代码为91530100MA6K81YP3G；……

云南银科股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已于2017年6月16日取得了编号为ST7884的《私募投资基金备案证明》，为符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。云南银科股权投资基金合伙企业（有限合伙）的私募基金管理人云南信产智华股权投资基金管理有限公司已办理完毕私募基金管理人登记，登记编号为：P1032570。

发行对象以现金认购本次发行优先股全部股份。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

……

一、本次非公开发行相关的会计处理办法

针对本次优先股的会计处理方法问题，公司董事会基于《企业会计准则》作出以下判断：

公司发行预案中赎回及回售条款约定：“本次发行优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。回售权归发行对象即云南银科股权投资基金合伙企业（有限合伙）所有。本次发行优先股在存续期的第一年末、第二年末和第三年末，发行人可行使一次赎回选择权，同时优先股股东可行使一次回售选择权......”根据会计准则的规定和公司发行预案相关条款的规定，公司不能无条件的避免以交付现金或其他金融资产来履行该合同义务，该合同义务符合金融负债的定义。

同时，该发行预案并未赋予优先股持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利，且该优先股持有方在存续期内的预计现金流量总额与公司在存续期内公允价值变动并无直接联系。因此，该金融负债不满足会计准则关于“符合金融负责定义，但应当分类为权益工具的可回售工具”的相关条件。

综上，根据财政部颁发的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，云叶股份本次拟发行的优先股作为金融负债核算。

二、对公司的税务影响

根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）第十条的规定“......在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；......”，本次发行的优先股发放的股息不在税前列支。如相关的法律法规发生变动，则本公司将根据主管税务部门的具体要求最终确定本次发行的优先股后续相关的税务处理。

案例2：资管计划认购案例

2.《时代电影：非公开发行优先股发行情况报告书》【2017-05-17】详细披露如下：

资料来源：http://www.neeq.com.cn/disclosure/2017/2017-05-17/1495017074_864183.pdf

（二）发行对象的名称、类型及认购数量及关联交易情况

长城嘉信第一创业新三板投资 1 号专项资产管理计划由长城嘉信资产管理有限公司发起设立专项资产管理计划，其管理人为长城嘉信资产管理有限公司，托管人为宁波银行股份有限公司。其已取得中国证券投资基金协会核发的《资产管理计划备案证明》，产品编码为 SJ6125，产品名称为“长城嘉信第一创业新三板投资 1 号专项资产管理计划”，管理人名称为“长城嘉信资产管理有限公司”，备案日期为 2016 年 5 月 4 日。

投资1号的管理人长城嘉信资产管理有限公司于2013年7月18日取得中国证券监督管理委员会核发的《特定客户资产管理业务资格证书》 ，编号为：A015-01，具备从事特定客户资产管理业务资格。

根据长城嘉信资产管理有限公司与客户（委托人）、资产托管机构宁波银行股份有限公司签署的《长城嘉信第一创业新三板投资1号专项资产管理计划资产管理合同》，长城嘉信资产管理有限公司为长城嘉信第一创业新三板投资1号专项资产管理计划的管理人，独立运作计划的资产、收取管理费、行使计划资产投资形成的投资人权利等；委托人取得计划收益、承担计划的投资损失等。根据前述约定，投资1号作为发行对象认购时代电影本次发行的优先股后，其股东权利由其管理人长城嘉信资产管理有限公司行使，股东收益、损失由专项资产管理计划的客户（委托人）享有、承担，符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第十一条的规定。

……

（三）主办券商认为需要说明的其他事项 1 、本次发行优先股相关的会计处理办法

公司本次发行的优先股作为金融负债核算，主要原因如下：

公司发行方案中赎回及回售条款约定：“本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司拥有赎回权。回售权归发行对象即投资1号所有，发行对象有权于2018年4月18日向公司回售其所持有的优先股。优先股股东有权于2018年4月18日要求公司按照本次发行所登记的股数全部赎回其所持有的优先股股票。如优先股股东不行使回售权，公司应于2018年4月18日全部赎回注销本次发行的优先股。”根据会计准则的规定和公司发行方案相关条款的规定，公司不能无条件的避免以交付现金或其他金融资产来履行该合同义务，该合同义务符合金融负债的定义。同时，该发行方案并未赋予优先股持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利，且该优先股持有方在存续期内的预计现金流量总额与时代电影在存续期内公允价值变动并无直接联系。因此，该金融负债不满足会计准则关于“符合金融负债定义，但应当分类为权益工具的可回售工具”的相关条件。

综上，根据财政部颁发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，时代电影本次拟发行的优先股作为金融负债核算。针对本次优先股的会计处理方法问题，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师对本次优先股的发行出具了专项意见。

2 、对公司的税务影响

根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）第十条的规定“„„在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；„„”，本次发行的优先股发放的股息不在税前列支。如相关的法律法规发生变动，则本公司将根据主管税务部门的具体要求最终确定本次发行的优先股后续相关的税务处理。

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